1、调整原因及对公司的影响 调整定价基准日及发行价格并修订预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024 年 2 月 5 日，石药集团创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）召 开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过《关于调整 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议案》《关于<石药 创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，现将具体情况公告如下： 一、定价基准日及发行价格的调整情况 （一）原定价基准日及发行价格 公司于 2024 年 1 月 23 日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八 次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》《关于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，确定涉及的发 行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事 会第十次会议决议公告日（2024 年 1 月 25 日 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条规定的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司（以下简称"石药百克"）100%股权，并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法 （试行）》（以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条以及《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八 条的规定。具体情况如下： 综上，本次交易符合《持续监管办法》和《重组审核规则》的相关规定。 特此说明。 （以下无正文） 1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的 规定 《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股 份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 上市地点：深圳证券交易所 石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） | 交易事项 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 石药集团维生药业（石家庄）有限公司 | | | 石药（上海）有限公司 | | | 石药集团恩必普药业有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二零二四年二月 石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别及连带的法律责任。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全 体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和 合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报 告书中予以披露。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工 作尚未完成，相关资产经审 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-012 石药创新制药股份有限公司 关于 2024 年 1 月股份回购进展情况的公告 如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。具体内容详 见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的相 关规定，公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况。 现将回购公司股份进展情况公告如下： 一、回购公司股份的进展情况 截至 2024 年 1 月 31 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方 式回购公司股份 220,300 股，占公司当前总股本的 0.02%，最高成交价为 25.14 1 元/股，最低成交价为 18.68 元/股，支付的总金额为 4,247,354 元（不含交易费用）。 本次回购符合既定的公司回购股份方案及相关法律法规的要求。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 20 ...

本次交易的目的和意义 - 本次重组后新诺威作为石药集团在A股唯一创新药平台的战略与布局将得到进一步凸显,新诺威将加速打造国内领先的创新药上市公司平台,兼具盈利能力和重量级的研发管线和平台,致力于成长为极具潜力的优质创新药公司[2] - 本次重组有利于石药集团创新资产的长期价值发现,实现A+H平台共同发展,惠及两地投资者[2] 本次交易方案 - 本次交易方案分为两部分:第一部分为发行股份及支付现金购买石药百克100%股权,现金支付比例不超过10%;第二部分为募集配套资金,具体金额及实施情况目前未确定[3][4] - 本次交易标的的评估结果将在符合证券监管法规要求的资产评估机构出具正式评估报告后确定,其估值定价将是公允合理的[5] 石药百克在研产品情况 - 石药百克GLP-1产品TG103注射液(肥胖/超重适应症)和司美格鲁肽注射液(2型糖尿病适应症)正在进行III期临床,预计从2026年起陆续获批上市[6] - 标的公司还有包括司美格鲁肽长效注射液、司美格鲁肽口服片剂以及GLP-1双靶、三靶产品等临床前阶段的产品布局[6] 巨石EGFR-ADC的进展 - EGFR-ADC目前在美国和中国同时进行I期临床剂量递增研究,在中低剂量组已经观察到肿瘤缩小和客观缓解反应,尚未发现剂量限制性毒性事件发生[7] 未来收入规模展望 - 目前处于重组过程中,受重组完成情况等众多因素影响,暂无法较为准确预计相关收入,将主要聚焦在研管线的研发/临床开发[8] 其他事项 - 本次交易需要新诺威召开股东大会,控股股东回避表决[7] - 重组完成后,销售团队人员将会随石药百克纳入新诺威,独立运营,商业化能力不会受到任何影响[9]

石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 相关规定的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办 法》的相关规定，具体如下： 1、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-006 石药创新制药股份有限公司 第六届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第六届监 事会第八次会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 1 月 23 日在公司会议室以 现场方式召开，会议通知于 2024 年 1 月 18 日以专人送出、电话通知等方式送达 全体监事。 会议由公司监事会主席张继勇先生主持。本次会议应出席监事人数 3 人，实 际出席监事人数 3 人。出席监事的资格、人数及召集、召开符合《中华人民共和 国公司法》和《石药创新制药股份有限公司章程》等有关规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案： （一）审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金相关法律法规规定条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 上市地点：深圳证券交易所 石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 | 交易事项 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 石药集团维生药业（石家庄）有限公司 | | | 石药（上海）有限公司 | | | 石药集团恩必普药业有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 二零二四年一月 石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别及连带的法律责任。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全 体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和 合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报 告书中予以披露。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工 作尚未完成，相关资产经审计的财务数据 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采 取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。 （二）公司在筹划本次交易事项过程中，与相关方分别签署了《保密协议》， 并组织中介机构根据本次交易进度安排开展尽职调查工作。 （三）公司因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，根据相关法律、法规、 规范性文件的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2024 年 1 月 11 日开 市起停牌。 （四）公司股票自 2024 年 1 月 11 日停牌。本次交易停牌前，剔除大盘因素 和同行业板块因素后，本公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅均不超过 20%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》 等现行法规的要求，不构成异常波动情况。 （五）公司的独立董事在董事会前召开第六届董事会第一次独立董事专门会 议审议了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交董事会审 议。 （六）2024 年 1 月 10 日，公司与交易对方签署了相关协议，就本次交易的 交易方案、标的资产、定价原则等事项进行了约定。 关于本次交易履行 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司（以下简称"恩必普药业"）合计持有 的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（以下简称"石药百克"或"标 的公司"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会对 本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家 ...