本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易调整定价基准日并修订预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2024 年 7 月 24 日，石药集团创新制药股份有限公司（以下简称"公司"） 召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于 调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》等议案，根据《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》 相关规定对本次交易的定价基准日进行了调整。 2、调整后本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为上市公司审议本 次交易相关事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日；经各方协商，本次定 价基准日调整后，发行股份及支付现金购买资产的发行价格仍为 20.95 元/股，与 定价基准日调整前一致，且不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价的 80%。 证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-062 石药创新制药股份有限公司关于 3、本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （八）2024 年 1 月 23 日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议并通过 了本次交易预案及相关议案。 （九）2024 年 2 月 5 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议并通 过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议 案》及相关议案。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《创业板上市公司持续 监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规 ...

（本页无正文，为《石药创新制药股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不 存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组（2023 年修订）>第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的 说明》之盖章页） 石药创新制药股份有限公司 经核查，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内也不存在因与任何上市公司重大资 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不得参 与上市公司重大资产重组情形。 特此说明。 （以下无正文） 石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券 交易所 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 上市地点：深圳证券交易所 石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （二次修订稿） | 交易事项 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 石药集团维生药业（石家庄）有限公司 | | | 石药（上海）有限公司 | | | 石药集团恩必普药业有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二零二四年七月 石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别及连带的法律责任。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全 体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和 合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报 告书中予以披露。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工 作尚未 ...

石药创新制药股份有限公司 关于本次交易方案定价基准日调整 不构成重大调整的说明 石药集团创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司和 石药集团恩必普药业有限公司持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公 司 100%股权。2024 年 7 月 24 日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六 届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产 的定价基准日的议案》等议案，披露了《石药创新制药股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及相关公告。 一、定价基准日调整情况 （一）原定价基准日及发行价格 公司于 2024 年 2 月 5 日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第 九次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日 及发行价格的议案》《关于＜石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）＞及其摘要的议案》等议案， 确定本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-063 石药创新制药股份有限公司 董事会 2024 年 7 月 25 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修 订）》等相关规范性文件的要求，本次交易尚需经深圳证券交易所审核以及中国 证监会注册后方可实施，且公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开 前尚未完成审计、评估工作。 鉴于本次交易涉及的相关审计、评估等工作尚未完成，公司第六届董事会第 十六次会议决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相 关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项， 并依照法定程序召集公司股东大会审议。 特此公告。 石药创新制药股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 24 日召开第 六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十 ...

公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办 法》的相关规定，具体如下： 1、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 相关规定的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 3、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条 的规定 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-061 石药创新制药股份有限公司 第六届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第六届监 事会第十二次会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 7 月 24 日在公司会议室 以现场方式召开，会议通知于 2024 年 7 月 24 日以专人送出、电话通知等方式送 达全体董事。本次监事会会议经全体监事一致同意豁免会议通知期限要求。 会议由公司监事会主席张继勇先生主持。本次会议应出席监事人数 3 人，实 际出席监事人数 3 人。出席监事的资格、人数及召集、召开符合《中华人民共和 国公司法》和《石药创新制药股份有限公司章程》等有关规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案： （一）审议并通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基 准日的议案》 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作， 由于本次交易标的公司的审计、评 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-060 石药创新制药股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十六次会 议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 7 月 24 日在公司会议室以现场加通讯表 决相结合的方式召开，会议通知于 2024 年 7 月 24 日以专人送出、电话通知等方 式送达全体董事。本次董事会会议经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求。 会议由公司董事长潘卫东先生主持，公司监事与高级管理人员列席了本次会 议。本次会议应出席董事人数 11 人，实际出席董事人数 11 人。出席董事资格、 人数以及召集、召开程序等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《石 药创新制药股份有限公司章程》的规定，本次会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案： （一）审议并通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基 准日的议案》 自本次交易预案披露以来 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条规定的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司（以下简称"石药百克"）100%股权，并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐 暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。标的公司具备完善的 研发创新体系，经营成长性良好，符合创业板有关定位。标的公司所处的生物医 药行业属于我国重要的战略性新兴产业，本次交易有利于深化公司在生物制药前 沿领域的技术和产品布局，加速打造领先的创新生物医药平台。本次交易符合《创 业板持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第八条的规定。 2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 《持续监管办法》第二十一条规定，"上市公司发行股份购买资产的， ...