公司基本信息 - 公司于2019年1月8日在深圳证券交易所上市，首次发行2000万股[4] - 公司注册资本为16769.2391万元[4] - 公司股份总数为16769.2391万股，均为普通股[10] 股东相关 - 发起人认购6000万股，苏州元颉昇等7名股东持股情况[10] - 董监高任职期每年转让股份不超25%，上市1年内不得转让[16] - 5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[16] - 3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[21] - 5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[27] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上年度结束后6个月内举行[30] - 10%以上股份股东可请求召开临时股东会[33] - 1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案[38] - 普通决议需出席股东表决权二分之一以上通过[49] - 特别决议需出席股东表决权三分之二以上通过[49] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，独立董事不少于1/3[66] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[71] - 董事会会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[73] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[80][82] - 监事会每年度至少召开一次会议，决议全体监事过半数通过[84] 财务与分红 - 会计年度结束后4个月内报年报，半年报、季报按规定时间报送[88] - 分配税后利润提取10%列入法定公积金[88] - 实施现金分红需满足可分配利润为正等条件[90][91] 其他 - 法定代表人辞任，30日内确定新代表人[4] - 公司收购本公司股份用于员工持股等，不超已发行股份10%[14] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定[99]

业绩与分红 - 2024年度母公司净利润49752996.28元，合并报表归母净利润63885466.86元[2] - 截至2024年底，母公司累计可供分配利润268312566.49元，合并报表累计281232487.77元[2] - 以167692391股为基数，每10股派现0.45元，共派现7546157.59元[3] - 现金分红不少于当年可分配利润20%[2] 会议与议案 - 第三届监事会二十六次会议2025年6月12日召开，程序合法[1] - 《2024年度利润分配预案》等两议案表决全票通过[4][5] 资金置换 - 用募集资金置换预先支付现金对价的自有及自筹资金，距到账未超6个月[5]

罗博特科产业链地位澄清 - 公司明确否认被英伟达、台积电、华为、SpaceX、三星、博通等巨头移出产业链的传言，强调当前经营正常 [1] - 主营业务为高端自动化装备及工业互联网智能制造执行系统软件的研发 [1] - 市场担忧因澄清得到缓解，公司产业链地位未发生实质性变化 [1] 金银河固态电池合作进展 - 股票因连续三日收盘价涨幅偏离值超30%触发异常波动公告 [2] - 与客户签订固态电池领域战略合作协议，计划共建全球竞争力锂电生产基地 [2] - 合作项目尚存不确定性，短期内对业绩无显著影响 [2] 东方电热跨界机器人电子皮肤 - 与小米系企业上海织识智能科技达成战略合作，聚焦柔性织物压力传感技术 [3] - 合作方向包括汽车出行、消费科技及机器人电子皮肤研发 [3] - 上海织识智能科技股东为小米子公司，合作具备智能机器人领域资源协同潜力 [3]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏州斐控泰克技术有限公司合计81.18%股权[1] - 公司拟以支付现金方式购买ficonTEC Service GmbH和ficonTEC Automation GmbH各6.97%股权[1] - 公司向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38,400万元[1] 监管审批 - 中国证监会已同意公司本次交易的注册申请[2] 股本变动 - 公司总股本由164,620,146股增加至167,692,391股[2] - 本次发行股份数量为3,072,245股[2] - 发行对象包括深圳市石泉投资管理有限公司、台州城投沣收一号股权投资合伙企业等[2] 高管持股变动 - 董事长戴军持股比例由4.01%稀释至3.93%[2] - 董事王宏军持股比例由1.34%稀释至1.31%[2] - 财务总监杨雪莉持股比例保持0.09%不变[2] - 董事会秘书李良玉持股比例保持0.01%不变[2]

发行概况 - 公司通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金，发行价格为124.99元/股，新增股份数量为3,072,245股，募集资金总额为383,999,902.55元 [5][11] - 新增股份性质为有限售条件流通股，上市日期为2025年6月12日，限售期6个月，上市首日股价不除权且设涨跌幅限制 [5][14] - 发行对象包括深圳市石泉投资管理有限公司旗下基金、台州城投沣收一号股权投资合伙企业等12家机构，均以现金认购且不属于公司关联方 [12][14][16] 财务数据 - 2025年1-3月公司营业总收入9,668.13万元，归属于母公司股东的净利润亏损2,617.01万元，主要受光伏行业周期性需求萎缩影响 [26] - 2022-2024年归属于母公司股东的净利润分别为2,614.20万元、7,713.28万元和6,388.55万元，经营活动现金流净额波动较大，2024年为-31,715.71万元 [26][27] - 发行后每股净资产从5.96元提升至7.99元，基本每股收益维持0.38元/股不变 [25] 交易结构 - 发行定价基准日为2025年5月19日，最终发行价较底价113.74元/股溢价9.88%，对应定价基准日前20个交易日均价的80% [10] - 扣除发行费用后实际募集资金净额358,438,295.01元，其中3,072,245元计入股本，355,366,050.01元计入资本公积 [9] - 公司设立专用账户管理募集资金，并与银行、承销商签订三方监管协议 [9] 股权变动 - 发行后总股本增至167,692,391股，控股股东苏州元颉昇及其一致行动人持股比例从36.73%被动稀释至33.96% [23][24] - 发行前十大股东合计持股47.52%，发行后降至46.65%，未导致控制权变更 [23] - 董事、监事及高管持股数量未变，但因总股本增加导致持股比例被动稀释 [25] 合规性说明 - 发行过程经董事会、股东大会及证监会批准（证监许可〔2025〕949号），符合《证券法》《注册管理办法》等法规要求 [8][20] - 联席主承销商东方证券和华泰联合证券确认发行定价及对象选择程序合规，无利益输送行为 [20][21] - 私募基金类发行对象已完成备案登记，自有资金认购方无需履行备案程序 [17]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买苏州斐控泰克技术有限公司81.18%股权，支付现金购买ficonTEC Service GmbH和ficonTEC Automation GmbH各6.97%股权[1] 数据相关 - 发行股份募集配套资金完成后，总股本由164,620,146股增加至167,692,391股[2][4] - 本次发行股份向发行对象共发行3,072,245股[3] 股权变动 - 董事长兼CEO戴军发行后持股比例降至3.93%[3] - 董事王宏军发行后持股比例降至1.31%[3]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权，完成后直接和间接持有各100%股权[14] - 发行股份及支付现金购买资产同时，拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38400万元[14] - 本次交易对价为101177.46万元，其中发行股份支付对价38422.94万元，支付现金支付对价62754.52万元[15] - 发行股份购买资产原发行价格为56.38元/股，经两次权益分派后最终发行价格调整为40.10元/股[15][16] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产前公司总股本的30%[17] 权益分派 - 2023年度权益分派，公司向全体股东按每10股派发现金红利1.80元（含税），每10股转增4股，于2024年6月完成[16] - 2024年半年度权益分派，公司向全体股东按每10股派发现金红利0.53元（含税），于2024年9月完成[16] 交易进程 - 2023年8 - 2025年4月公司各董事会会议、股东大会审议通过多项交易相关议案[19][20][22][23][25][26][27] - 2023年8月境内外标的公司股东会同意相关股权转让[29] - 2024年5月公司完成收购FSG、FAG各6.97%股权的境外投资备案程序[34] - 2025年4月深交所并购重组审核委员会审议通过本次交易，中国证监会同意注册申请[35][36] - 2025年5月境内外标的资产股权过户完成[37] 股权作价 - 斐控泰克100%股权评估值为114,138.73万元，81.18%股权作价92,667.09万元[40] - ficonTEC100%股权评估值为122,100.00万元，6.97%股权作价8,510.37万元[40] 股份发行 - 发行股份购买资产新增股份9,581,778股，发行后总股本为164,620,146股，上市日期为2025年5月23日[42] - 募集配套资金发行价格为124.99元/股，与发行底价比率为109.89%[45] - 向特定对象发行股票数量为3,072,245股，募集资金总额为383,999,902.55元，超过《发行方案》拟发行股数的70%[46] 资金情况 - 募集资金总额383,999,902.55元，扣除发行费用后净额为358,438,295.01元[51] - 实际募集资金净额358,438,295.01元，计入股本3,072,245.00元，计入资本公积355,366,050.01元[53] 后续事项 - 本次交易后续需办理新增股份上市、工商变更登记、继续履行协议承诺和信息披露义务[63]

交易标的与股权 - 境内交易标的为斐控泰克81.18%股权，境外为FSG和FAG各6.97%股权，交易完成后公司将持有三者各100%股权[10][14] 交易对价 - 本次交易对价为10.12亿元，其中股份支付3.84亿元，现金支付6.28亿元[14] - 收购斐控泰克81.18%股权，总对价92,667.09万元，现金对价54,244.15万元，股份对价38,422.94万元[27] - 收购FSG和FAG各6.97%股权，总对价8,510.37万元，均为现金对价[28] 发行价格与数量 - 发行股份购买资产原发行价56.38元/股，经权益分派调整为40.10元/股[15] - 本次调整后发行股份数量为9,581,778股，交易对价合计38,422.93万元[45] - 本次发行新增股份上市数量为9,581,778股，发行后公司总股本为164,620,146股[70] - 本次发行定价基准日为2025年5月19日，发行价格为124.99元/股，实际发行3,072,245股，募集资金总额为383,999,902.55元[75][76] 评估值 - 2023年4月30日斐控泰克全部股东权益评估值11.41亿元，81.18%股权作价9.27亿元[22] - 2023年4月30日FSG和FAG全部股东权益评估值12.21亿元，6.97%股权作价8510.37万元[22] - 2023年10月31日斐控泰克股东全部权益加期评估值13.04亿元，较4月增值1.63亿元[23] - 2023年10月31日ficonTEC股东全部权益加期评估值13.99亿元，较4月增值1.78亿元[23] - 2024年7月31日斐控泰克股东全部权益二次加期评估值14.28亿元，较4月增值2.86亿元[24] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，目标公司三年累计扣非净利润承诺数额为5,814.50万欧元[48][49] 募集配套资金 - 募集配套资金不超3.84亿元，用于支付交易现金对价[18] - 募集配套资金发行股份采取询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[58][59] 交易进展 - 境内标的资产斐控泰克81.18%股权于2025年5月7日完成过户[67] - 境外标的资产FSG和FAG各6.97%股权于2025年5月5日、6日完成过户[68] - 2025年5月23日新增股份上市[71] - 2025年5月26日东方证券收到认购资金并划转至公司指定账户[83] - 2025年5月30日中国结算深圳分公司受理公司新股登记申请[87] 其他 - 可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至获中国证监会注册前[37] - 向下或向上调整触发条件为相关指数和公司股价在连续30个交易日中至少20个交易日较首次审议董事会决议公告日前一交易日收盘指数或价格跌幅或涨幅超过20%[38][39] - 交易对方因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让[46] - 发行对象认购的股份自发行完成上市之日起6个月内不得转让[79] - 公司已设立募集资金专用账户，并签订三方监管协议[86] - 截至核查意见出具日，公司已对本次交易履行信息披露义务[88] - 自取得核准批复至核查意见出具日，公司及标的公司董监高无变更[89][90] - 截至核查意见出具日，交易实施过程无资金占用和关联担保情形[91] - 截至核查意见出具日，交易各方已履行或正在履行相关协议和承诺[93] - 本次交易后续事项实施在各方履行义务基础上不存在实质性法律障碍[96]

发行情况 - 本次发行新增股份价格124.99元/股，上市数量3,072,245股[9] - 2025年6月12日新增股份上市，限售期6个月[9] - 发行后总股本增至167,692,391股，公众股占比不低于25%[9] - 12名发行对象缴付认购资金383,999,902.55元[19] - 募集资金总额383,999,902.55元，净额358,438,295.01元[21] - 发行定价基准日为2025年5月19日，与发行底价比率109.89%[25][26] 历史进程 - 2023年8月25日交易预案经第三届董事会八次会议通过[16] - 2025年4月17日深交所审核通过发行股份及募资申请[18] - 2025年4月29日收到证监会同意注册批复[18] 股东情况 - 发行前苏州元颉昇持股39,657,240股，占比24.09%[62] - 发行前十大股东合计持股78,224,500股，占比47.52%[62] - 发行后十大股东合计持股占比46.65%[63][64] - 控股股东及其一致行动人持股比例从36.73%降至33.96%[65] 财务数据 - 2025年3月营业总收入9,668.13万元，利润 - 3,156.32万元[72] - 2025年3月经营现金流净额 - 4,837.28万元[74] - 2025年3月归母净利润 - 2,617.01万元[76] - 2025年3月基本每股收益 - 0.17元/股[76] - 2025年3月末资产总额225,714.01万元，负债127,912.98万元[77] - 2022 - 2025年1 - 3月营业总收入分别为90319.75、157153.68、110629.73、9668.13万元[79] - 2022 - 2025年1 - 3月归母净利润分别为2614.20、7713.28、6388.55、 - 2617.01万元[79] - 2022 - 2025年1 - 3月现金及等价物净增加额分别为8617.39、3747.30、8347.50、 - 1835.87万元[80] - 2022 - 2025年1 - 3月经营现金流净额分别为26896.33、 - 2789.94、 - 31715.71、 - 4837.28万元[80] 亏损原因 - 2025年1 - 3月亏损因光伏行业周期性影响、需求萎缩[79]

发行情况 - 本次发行新增股份价格124.99元/股，上市数量3,072,245股[31] - 2025年5月30日中国结算深圳分公司受理新股登记申请[31] - 新增股份上市日期为2025年6月12日，限售期6个月[31] - 发行后总股本增加至167,692,391股[31] - 社会公众股持股比例不低于25%[31] - 12名发行对象缴付认购资金383,999,902.55元[42] - 扣除承销费后剩余款项362,039,953.14元划转至发行人账户[42] - 募集资金总额383,999,902.55元，净额358,438,295.01元[44] - 发行计入股本3,072,245元，计入资本公积355,366,050.01元[44] - 发行定价基准日为2025年5月19日，底价113.74元/股[48] - 发行价格与底价比率为109.89%[49] - 发行对象12名，均现金认购并签协议[51] 股东情况 - 发行前前十大股东合计持股78,224,500股，占比47.52%[86] - 发行后假设前十大股东持股占比46.65%[88] - 控股股东及其一致行动人持股比例从36.73%降至33.96%[89] 财务数据 - 2025年3月31日每股净资产发行后7.99元，2024年12月31日发行后8.15元[92] - 2025年1 - 3月基本每股收益发行后 - 0.16元/股，2024年度发行后0.38元/股[91] - 2025年3月31日资产总额225,714.01万元，负债127,912.98万元[94] - 2024年12月31日资产总额236,528.18万元，负债136,034.54万元[94] - 2023年12月31日资产总额256,737.84万元，负债158,711.18万元[94] - 2022 - 2025年3月营业总收入分别为90319.75万元、157153.68万元、110629.73万元和9668.13万元[96][103] - 2022 - 2025年3月净利润分别为2614.20万元、7713.28万元、6388.55万元和 - 2617.01万元[96][100][103] - 2022 - 2025年3月现金净增加额分别为8617.39万元、3747.30万元、8347.50万元和 - 1835.87万元[99][104] - 2022 - 2025年3月经营现金流净额分别为26896.33万元、 - 2789.94万元、 - 31715.71万元和 - 4837.28万元[98][104] - 2022 - 2025年3月加权平均净资产收益率分别为3.04%、8.32%、6.41%和 - 2.63%[100] - 2022 - 2025年3月资产负债率分别为60.12%、61.82%、57.51%和56.67%[100] - 2022 - 2025年3月末资产总额分别为218238.71万元、256737.84万元、236528.18万元和225714.01万元[101] - 2022 - 2025年3月末负债总额分别为131195.81万元、158711.18万元、136034.54万元和127912.98万元[101] 其他 - 独立财务顾问东方证券督导不少于一个会计年度[107] - 新增股份发行上市相关机构有东方证券等[110] - 公司获中国证监会相关批复[118]