关联人士界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] - 关联人士于雇员股份计划或职业退休保障计划合计权益少于30%时，信托受托人可能为关联人士[10] - 基本关联人士等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%以上权益时，合营伙伴为关联人士[10][11] - 基本关联人士等直接或间接持有的30%受控公司或附属公司为关联人士[10][11] - 公司非全资附属公司中，关联人士单独或共同有权行使10%以上表决权的公司及其附属公司为关联对象[12] 交易界定与比率 - 关联交易指公司或控股子公司与关联方转移资源或义务事项[16] - 关连交易指公司及其附属公司与关连人士等交易，涵盖多种类别[17] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度少于5%[13] 交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[21][23] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[23] - 与关联自然人发生30万以上、低于3000万或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易由董事会审议[24] - 与关联法人发生300万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于3000万或占5%的关联交易由董事会审议[24] - 公司与关联方交易金额3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（除担保），由股东会审议批准并披露评估或审计报告[25] - 公司为股东等关联方提供担保，不论数额大小，均应董事会审议后提交股东会批准，有关股东回避表决[28] 资金管理 - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助，应审慎向关联方提供财务资助或委托理财[24] - 公司不得将资金直接或间接提供给控股股东等关联方使用[31] - 董事会负责防范控股股东等关联方资金占用管理[32] - 董事长是防止资金占用等工作第一责任人，总经理是直接主管责任人，财务总监是业务负责人[33] - 财务部门定期检查公司及下属子公司，上报关联方非经营性资金往来审查情况[32] - 内部审计部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审[32] - 独立董事每季度核查一次公司与关联方之间的资金往来情况[34] - 公司关联方资金占用应依法制定清欠方案并执行[35] - 控股股东等占用公司资金造成损失应承担赔偿责任[35] - 董事会发现控股股东侵占资产应启动“占用即冻结”机制[35] - 关联方占用资金原则上以现金清偿，用非现金资产需符合规定[36] - 董事等违反资金往来规定造成损失应赔偿并可能被罢免[37] 其他规定 - 关联交易应签书面合同，遵循平等自愿、等价有偿原则[19] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管20年[39] - 本办法未尽事宜依相关规定执行[39] - 本办法由公司董事会负责解释[39] - 本办法自H股上市之日生效，原《关联交易管理办法》失效[40] - 本办法修订须经股东会批准[40]

审计与风险控制委员会构成 - 委员不少于三名董事，含两名独立董事，至少一名会计专业人士[7] - 由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，委员内选举并报董事会批准[7] - 任职期限与董事会相同，连选可连任[7] 职责与工作要求 - 检查公司财务、监督董事和高管等[10] - 公司披露财务会计报告等经全体委员过半数同意后提交董事会审议[11] - 指导和监督内部审计部门工作，内部审计部门向其报告工作[11] - 内部审计部门至少每半年检查公司重大事件和资金往来并提交报告[12] - 董事会或该委员会根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告[13] - 公司聘请或更换外部审计机构需经其审议并向董事会建议[13] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议[21] - 董事会不迟于会议召开前三日提供资料和发出通知，紧急情况不晚于会议召开前1日[22] - 会议应由三分之二以上（含）委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[23] - 关联议题会议由三分之二以上无关联关系委员出席，决议须经无关联关系委员过半数通过，出席无关联委员不足总数二分之一时提交董事会审议[23] - 会议记录等文件保存期为十年[24] 其他 - 公司董事等发现财报问题，董事会及时向深交所报告并披露[15] - 公司在年度报告中披露该委员会年度履职情况[16] - 董事会秘书协调提供财务报告等材料供其决策[18] - 会议对相关报告和材料评议并将决议呈报董事会讨论[19] - 议事规则自公司H股在港交所上市之日起生效实施[28]

投资者关系管理办法 - 制定办法加强与投资者信息沟通[5] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[6][8] - 工作对象包括投资者、分析师等[9] - 沟通内容涵盖公司战略、经营、风险等信息[9] 管理活动与会议 - 利用网络平台开展活动[11] - 年度报告披露后召开业绩说明会[11] - 特定情形下召开投资者说明会[13] 管理职责与培训 - 董事会秘书为事务负责人[14] - 证券事务部负责日常事务[15] - 定期对相关人员开展培训[17] 沟通与联系方式 - 重大方案制定时与投资者充分沟通[20] - 多渠道、多方式开展工作[21] - 设立投资者联系电话并保证畅通[21] 活动规范与要求 - 避免在年报、半年报披露前十五日内接受现场调研[24] - 举行业绩说明会等活动可网上直播并提前公告[26] - 控股股东等接受调研前应知会董秘且其全程参加[27] - 详细记载投资者关系活动并按规定披露[27][28] - 与调研机构直接沟通要求其出具资料并签署承诺书[28] - 核查调研机构研究报告等文件，有错要求改正[32] 信息处理与保密 - 通过多种渠道与投资者交流，指派专人处理互动易信息[33][40] - 证券事务部关注引导媒体信息发布，防止泄露未公开重大信息[35] - 提醒获悉信息者保密，泄露未公开信息需报告公告[35] 突发事件处理 - 突发事件指影响公司经营等的偶发事件[37] - 处理遵循合法合规、诚实信用等原则[38] - 出现媒体重大负面报道，需向董秘汇报、跟踪调查等[39] - 不实负面报道影响股价，经批准发澄清公告，必要时停牌[39] - 其他突发事件向董秘汇报，视情况履行信息披露义务[39] 办法生效与解释 - 办法由董事会修订解释，自H股上市日起生效施行[44] - 办法未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[41] - 办法所称“以上”“内”含本数[43]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名是独立董事[6] - 委员由董事长等提名[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定考核标准和薪酬方案[10] 薪酬与考核委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 每年至少开一次例会，可开临时会议[15] - 会议需三分之二以上委员出席[15] - 决议需全体委员过半数通过[17] - 会议记录保存十年[19] 议事规则 - 解释权归董事会，自H股上市日生效[21]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名为独立董事[8] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[8] 会议安排 - 例会每年至少召开一次，提前三天通知[15][14] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[16] 关联议题处理 - 关联委员回避，无关联委员过半数通过决议[16] 文件保存与规则生效 - 会议记录等保存十年，规则H股上市日生效[17][19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知与公告 - 年度股东会召集人20日前公告通知股东，临时股东会15日前公告[13] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人提前2个工作日公告原因[14] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[16] - 股东违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[19] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，有相关限制[19] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况应提交股东会审议[20] - 公司发生“购买或出售资产”交易，连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22][24] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，交易仅达特定标准可免于提交股东会审议[22] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 审议与关联人发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[12] - 单笔拟捐赠金额占最近一期经审计净资产0.5%以上等对外捐赠需审议[16][27] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等担保须经股东会审议[27] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等财务资助事项需提交股东会审议[28] 其他规定 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%，选举董事应采用累积投票制[30] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[37] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按《公司章程》规定就任[37] - 股东对股东会决议有异议可请求法院认定无效或撤销[37] - 董事会等对股东会决议效力有争议应诉讼，判决前执行决议[39] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露等义务[39] - 规则中部分术语含数规定[41] - 规则经公司股东会审议通过生效，由董事会负责解释[41]

员工持股计划规模与占比 - 2025年员工持股计划标的股票规模不超过900万股，约占公司当前股本总额的1.28%[6] - 2022年公司累计回购股份10,683,212股，占当时公司总股本的1.50%[8] - 2023年限制性股票授予数量为741.3212万股[9] - 2024年公司累计回购股份数量为12,242,818股，占公司目前总股本的比例为1.74%[10] - 截至公告披露日，公司回购专用账户持股16,698,456股，占公司总股本的比例为2.37%[11] 资金与期限 - 2025年员工持股计划资金总额上限不超过1.0296亿美元，份额上限为1.0296亿份[12] - 2025年员工持股计划存续期为36个月，可提前终止或展期[13] 解锁与业绩目标 - 员工持股计划标的股票分两期解锁，12个月和24个月后分别解锁50%[14] - 2025年公司营业收入或净利润增长率不低于10%，2026年不低于20%[15] 业绩考核标准 - 个人业绩/绩效完成比优秀（A≥90%）标准系数为1.0，良好（90%＞A≥80%）为0.8，达标（80%>A≥60%）为0.5，不达标（60%＞A）为0.0[18] 流程与决策 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关决议和意见[22] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书，在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告[22] - 员工持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后可实施[22] - 公司完成标的股票购买或过户后2个交易日内披露相关情况[22] 管理机构 - 持有人会议是员工持股计划内部最高管理权力机构[26] - 召开持有人会议需提前3日将书面通知提交全体持有人[27] - 首次持有人会议由董事会秘书或其授权人召集主持，其后由管理委员会负责[27] 表决规则 - 每项议案需经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意视为表决通过，变更、存续期延长等需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意[29] - 单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可在持有人会议召开前3日向管理委员会提交临时提案[29] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[30] 管理委员会 - 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人，委员任期为当期员工持股计划的存续期[31] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[34] 授权与变更 - 股东大会授权董事会自通过之日起至员工持股计划实施完毕之日内全权办理相关事项[36] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[40] 终止与清算 - 员工持股计划存续期满自行终止，所持公司股票全部出售可提前终止，存续期届满前经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过可延长[41] - 员工持股计划存续期届满自行终止，30个工作日内完成清算并按份额分配财产[42] 权益分配 - 锁定期内持有人不得要求分配权益，公司派息现金股利暂不分配[43][45] - 锁定期结束后、存续期内，管理委员会择机出售解锁股票，持有人会议决定收益分配[44] 持有人资格与调整 - 持有人因辞职等6种情形参与资格将被取消，收回份额由管理委员会处置[46][47] - 存续期内管理委员会可依据考核或职务变化调整持有人持股计划份额[47] - 持有人因执行职务丧失劳动能力、退休、身故，权益不作变更[48] 其他 - 公司董事会与股东大会审议通过不意味着持有人享有继续服务权力[51] - 员工持股计划财务、会计处理及税收按规定执行，个税由员工承担[51] - 本办法由公司董事会负责解释，自股东会大会审议通过之日起生效[51] - 本员工持股计划文件日期为2025年4月28日[52]

北京宇信科技集团股份有限公司 董事会审计与风险控制委员会议事规则 二〇二五年四月 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 机构及人员组成 1 | | 第三章 | 职责权限 2 | | 第四章 | 决策程序 5 | | 第五章 | 议事规则 6 | | 第六章 | 附则 8 | 第一章 总则 第一条 北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）为强化董事 会的决策功能，实现对公司各项财务收支和各项经营活动的有效监管，确保董事 会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据现行有效的《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《北京宇信科技集团 股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）及其它有关规定，公司特设立董事会 审计与风险控制委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会审计与风险控制委员会是董事会设立的专门工作机构，根 据《公司章程》及董事会议事规则等规定，对 ...

担保审批 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形需董事会审议后提交股东会审议[10] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事同意并决议[12] 担保流程 - 担保人或被担保人应至少提前5个工作日向财务部门提交担保申请书及附件[13] - 财务部门应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会等[20] 担保要求 - 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保[15] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，获批担保需及时披露[22][23] - 被担保人债务到期未还款等情形公司应及时披露[28] 保密与追责 - 公司应控制担保信息知情者范围，知悉人员负有保密义务[29] - 对违反担保办法规定的责任人，董事会视情况给予处分[25] 生效施行 - 本办法于股东会批准后正式生效施行[32]

内幕信息管理 - 董事会负责公司内幕信息管理，董事长为负责人，董事会秘书为组织实施人[6] - 多种情况属于内幕信息，如重大资产交易超30%等[10][11] - 内幕信息知情人包括公司及其董高人员等[14] 档案管理 - 如实完整记录内幕信息各环节知情人名单等档案[16] - 重大事项需填《内幕信息知情人档案》并制作进程备忘录[17] - 特定情形、事项变化等需报送或补充档案[17] - 档案及备忘录至少保存十年[21] 违规处理 - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送情况及处理结果[23] - 股东不得滥用权利获取内幕信息[24] - 违规受处罚将报送备案并公告[26] 其他 - 制度经董事会审议通过生效[28] - 公司代码为300674[31][35] - 内幕信息事项一事一记[33] - 进程备忘录相关人员需签字确认[35]