北京市万商天勤律师事务所 关于 晶瑞电子材料股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022 电话: +86 10 82255588 www.vtlaw.cn 北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州 海口 南京 广州 香港(联营) 昆明 福州 重庆 北京市万商天勤律师事务所 关于晶瑞电子材料股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 致：晶瑞电子材料股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委 员会《上市公司股东大会规则》（以下称"《股东大会规则》"）等法律、法规和规范性 文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称"本所"）接受晶瑞电子材料股份有 限公司（以下称"公司"）的委托，指派律师参加公司 2023 年年度股东大会，并出具 法律意见。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并予以公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大 ...

| 证券简称：晶瑞电材 | | --- | | 证券代码：300655 公告编号：2024-057 | 债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债 债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2 晶瑞电子材料股份有限公司 可转换公司债券交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、可转债发行上市概况 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2019]687 号"文核准，晶瑞电子材料 股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2019 年 8 月 29 日向社会公开发行 185 万张可转换公司债券（以下简称"可转债"），每张面值 100 元，发行总额 18,500 万元，期限 6 年，票面利率：第一年为 0.4%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、 第四年为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2%。 经深圳证券交易所（以下简称"深交所"）"深证上[2019]580 号"文同意，公 司 18,500 万元可转债于 2019 年 9 月 26 日起在深交所挂牌交易，债券简称"晶瑞 转债"，债券代码"123031"。"晶瑞转债"转股 ...

| | | 晶瑞电子材料股份有限公司 债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债 债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2 关于作废部分已授予但尚未归属的第二期限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年5月17日召开第三 届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 作废部分已授予但尚未归属的第二期限制性股票的议案》。现将相关情况公告如 下： 一、第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2020年9月28日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于< 苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股 票激励计划有关事宜的议案》；同日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过 了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于制定<苏 ...

| 证券代码：300655 | 证券简称：晶瑞电材 | 公告编号：2024-056 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123031 | 债券简称：晶瑞转债 | | | 债券代码：123124 | 债券简称：晶瑞转 2 | | 晶瑞电子材料股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 （增加临时提案后） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 29 日在中国 证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 召开 2023 年年度股东大会的通知》，计划于 2024 年 5 月 31 日（星期五）下午 14:30 以现场和网络投票相结合的方式召开公司 2023 年年度股东大会。 2024 年 5 月 17 日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于变更 公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会制定并执行 2024 年度中期分红方案的议案》等事项，前述两项议案 ...

目 录 一、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告…第 1—2 页 二、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明…第 3—5 页 三、附件 ……………………………………………………………第 6—10 页 （一）本所营业执照复印件 ………………………………………第 6 页 （二）本所执业证书复印件 ………………………………………第 7 页 （三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料 ………………第 8 页 （四）签字注册会计师证书复印件 …………………………第 9—10 页 关于晶瑞电子材料股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的 鉴证报告 天健审〔2024〕5228 号 晶瑞电子材料股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称晶瑞电材公司）管 理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供晶瑞电材公司为以募集资金置换预先投入募投项目及支付 发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。 二、管理层的责任 晶瑞电材公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《 ...

| | | 债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债 债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2 晶瑞电子材料股份有限公司 第三届董事会第四十一次会议决议公告 因公司先后完成第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第 二批次人员 363,655 股股票的归属手续、首次授予部分第三个归属期 2,893,763 股限制性股票的归属手续，该部分股份分别于 2023 年 9 月 27 日、2023 年 11 月 29 日上市流通；完成向特定对象发行 61,643,835 股股票的登记手续，该部分股 份已于 2024 年 4 月 22 日在深圳证券交易所上市；公司发行的可转换公司债券 "晶瑞转债"和"晶瑞转 2"已分别于 2020 年 3 月 5 日、2022 年 2 月 21 日开始 转股；公司现拟以截至 2024 年 5 月 16 日收市后公司总股本数量 1,059,536,383 1 股为依据，对《公司章程》中的注册资本、股份总数、普通股数量等进行调整， 其中公司注册资本由人民币 994,576,164 元变更为人民币 1,059,536,383 元，股份 总数、普通股数量均由 994,576,164 ...

业绩总结 - 2023年合并报表经审计营收12.99亿元，净利润1151.85万元[16] 股票作废 - 2024年5月17日审议通过作废部分限制性股票议案[14] - 因业绩未达标拟作废569.0825万股[14] - 首次授予和预留授予所涉股票各占45%[16] 合规事项 - 作废事宜在董事会权限内，无需股东大会审议[14] - 作废履行必要程序，合法合规，需信息披露[18]

股票相关 - 第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二批次363,655股于2023年9月27日上市流通[2] - 第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期2,893,763股于2023年11月29日上市流通[2] - 向特定对象发行61,643,835股股票于2024年4月22日在深交所上市[2] 股本与注册资本 - 截至2024年5月16日公司总股本为1,059,536,383股[2] - 公司注册资本由994,576,164元变更为1,059,536,383元[2] - 公司股份总数、普通股数量由994,576,164股变更为1,059,536,383股[2] 分红政策 - 年度股东大会审议年度利润分配方案时可审议批准下一年中期现金分红条件、上限[2] - 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或中小股东权益有权发表意见[3] - 涉及现金分红政策调整的预案经全体独立董事三分之二以上同意方可提交董事会审议[3] - 公司当年末资产负债率高于70%时可选择不进行利润分配[4]

资金募集 - 公司向特定对象发行股票募集资金总额4.499999955亿元，净额4.4377353906亿元[4] 资金使用 - 截至目前，公司募集资金已使用2652.751812万元[4] - 截至2024年4月16日，公司以自筹资金预先投入募投项目2.81401亿元[7] 项目投资 - 年产2万吨γ - 丁内酯等项目总投资8.5亿元，拟投入募集资金3.1377353906亿元[6] - 补充流动资金或偿还银行贷款项目总投资3.2亿元，拟投入募集资金1.3亿元[6] 资金置换 - 2024年5月17日董事会、监事会同意用2.818365亿元募集资金置换自筹资金[12][13]