可转债信息 - 聚隆转债转股期限为2024年2月1日至2029年7月25日，最新转股价格18.02元/股[3] - 2024年第三季度847张“聚隆转债”转股，转为4,698股“南京聚隆”股票[3] - 2023年7月26日公司发行218.50万张可转债，募集资金21,850.00万元[3] - 可转债初始转股价格18.27元/股，因权益分派调整为18.02元/股，2024年7月8日生效[5] 股本信息 - 2024年第三季度末限售股22,307,884股，占比20.66%[6] - 2024年第三季度末无限售流通股85,686,822股，占比79.34%[6] - 2024年第三季度末总股本107,994,706股[6]

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1.本次股东大会的召集 南京聚隆 2024 年第二次临时股东大会 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所关于 南京聚隆科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 南京聚隆科技股份有限公司： 根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本所 律师出席公司2024年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出 具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本次股东大会由公司董事会召集。2024年9月12日，公司在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上刊登了《南京聚隆 ...

董事会会议 - 公司第六届董事会第一次会议于2024年9月27日召开[3] - 应参会董事7名，实际参加7名[3] 人事选举 - 选举刘曙阳为公司第六届董事会董事长[4] - 选举各专门委员会委员[6] 人事聘任 - 聘任刘曙阳为总裁等高级管理人员[7] - 续聘虞燕为公司证券事务代表[8]

公司治理结构 - 第六届董事会由7名董事组成，含4名非独立董事和3名独立董事[2] - 董事会下设四个专门委员会，任期至第六届董事会届满[3][4] - 第六届监事会由3名监事组成，含2名非职工代表监事和1名职工代表监事[5] 人员变动 - 聘任刘曙阳为总裁等多名高级管理人员及证券事务代表，任期至第六届董事会届满[6] - 杨鸣波等3人因任期届满不再担任独立董事及相关职务[7] - 马维勇等2人因任期届满不再担任监事职务[8] - 陆体超因任期届满不再担任总裁职务[8] 股权结构 - 刘越直接持有公司股份15956458股，占总股本比例14.78%[12] - 吴劲松直接持有公司股份7194041股，占总股本比例6.66%[14] - 刘曙阳直接持有公司股份5709608股，占公司总股本5.29%[11][24] - 陆体超持有公司股份238000股，占比0.22%[8] - 许亚云直接持股6120股，占公司总股本的比例为0.01%[30] 其他 - 董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员等事项于2024年9月27日完成[2] - 第六届董事会、监事会任期均自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年[2][5] - 刘曙阳与刘越、吴劲松为公司共同实际控制人，且刘曙阳与刘越为父女关系[24]

股东大会情况 - 2024年第二次临时股东大会于9月27日召开，53名股东参会，代表股份44,853,157股，占比42.1977%[4] - 现场投票股东7人，代表股份44,745,297股，占比42.0962%；网络投票股东46人，代表股份107,860股，占比0.1015%[4] - 中小股东出席47人，代表股份124,160股，占比0.1168%[4] 选举情况 - 刘曙阳等6人当选，同意股份占出席股东有效表决权超99.7%，中小股东同意占比13.8%-17.4%[6][7][14][15][21][22] 合规情况 - 律师认为本次股东大会程序及结果合法有效[25][26]

会议信息 - 公司第六届监事会第一次会议于2024年9月27日召开[3] - 应参会监事3名，实际参加3名[3] 选举结果 - 会议以记名投票选第六届监事会主席[4] - 全体监事一致选徐俊海为监事会主席[4] - 表决结果3票同意、0票反对、0票弃权[4]

长城证券股份有限公司 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制 度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 6 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 | | 4.公司治理督导情况 | | | （1）列席公司股东大会次数 | 1 | | （2）列席公司董事会次数 | 1 | | （3）列席公司监事会次数 | 1 | | 5.现场检查情况 | | | （1）现场检查次数 | 0 | P A G E | （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 不适用 | | --- | --- | | （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 ...

| 证券代码：300644 | 证券简称：南京聚隆 | 公告编号：2024-082 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123209 | 债券简称：聚隆转债 | | 南京聚隆科技股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京聚隆科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会董事任期 即将届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，进行董事会换届选举。 公司于 2024 年 9 月 11 日召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过 了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举 独立董事的议案》。经有提名资格的股东提名，并经公司董事会提名委员会审 核，董事会对董事候选人进行进一步的讨论和评估，同意刘曙阳、刘越、吴劲 松、倪晓飞四人为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意刘波、尹波、蒋 莉三人为公司第六届董事会独立董事候选人（上述董事候选人简历详见附件）， 独立董事候选人蒋莉女士为会计专业人士。 公司董事会提名委员会对上述董事候选人的任职资格进行了审查，认为上 述董事候 ...

公司信息 - 证券代码为300644，简称为南京聚隆，债券代码为123209，简称为聚隆转债[1] 人事提名 - 刘曙阳提名尹波为公司第六届董事会独立董事候选人[2] 提名合规 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[7][8] - 被提名人近三十六月未受交易所谴责或多次通报批评[10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[10] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担法律责任[11] - 提名人授权报送声明内容，承担法律责任[12] - 若被提名人任职不符要求，提名人将督促其辞职[12]

公司信息 - 证券代码为300644，证券简称为南京聚隆，债券代码为123209，债券简称为聚隆转债[1] 独立董事候选人情况 - 刘波作为独立董事候选人，已通过资格审查[2] - 刘波及直系亲属持股和任职情况符合要求[7] - 刘波近十二个月无不符合任职情形[8] - 刘波近三十六个月无相关处罚和不良记录[9][10] - 刘波担任独立董事的境内上市公司数量合规[10] - 刘波在该公司连续任职未超六年[11]