担保管理 - 子公司对外担保视同公司行为，应执行本制度并通知董事会秘书[2] - 公司对外担保统一管理，非经批准不得签署相关法律文件，子公司不得对外或互相担保[2] 申请与审议 - 被担保对象提前30个工作日向财务部门提交书面担保申请及附件[8] - 七种情形担保需经股东会审议，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%在列[10] - 董事会审议担保事项须经出席董事三分之二以上同意[11] - 股东会审议连续12个月内担保超公司最近一期经审计总资产30%事项，应经出席股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 为股东等关联方担保，相关股东不参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[11] - 公司为全资或控股子公司且其他股东按权益提供同等比例担保，符合情形可免提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保，须经独立董事专门会议事前审议且全体独立董事过半数同意[14] 执行与管理 - 财务部为对外担保日常管理部门，负责登记备案与注销等[19] - 董事长或授权人员根据决议签署担保合同[18] - 对外担保须订立书面合同，明确债权种类、金额等条款[18][20] 检查与披露 - 内审部至少每半年检查担保事项实施情况一次[23] - 被担保人债务到期15个工作日内未履行还款义务，财务部通知并启动反担保追偿程序[24] - 被担保人债务到期15个交易日内未履行还款义务，公司及时披露担保事项[24] - 控股子公司为特定主体提供担保，公司及时披露[23] 其他 - 判断被担保人资产负债率以最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[11] - 担保债务到期展期需重新履行申请和审议程序[16] - 交易后原有担保成关联担保，应履行审议和披露义务[15] - 控股子公司指公司持有其50%以上股份等可实际控制的主体[28]

人员变动披露 - 公司将在2个交易日内披露董事、高管离职情况[7] 人员补选与确定 - 公司应在董事辞任60日内完成补选[8] - 公司应在法定代表人辞任30日内确定新代表人[9] 人员职务解除 - 公司应在特定情形发生30日内解除董事、高管职务[9] 工作交接与义务 - 董事、高管离职生效5个工作日内交接工作[12] - 董事忠实义务辞任或任期届满后1年有效[14] 股份转让限制 - 董事、高管离职后6个月内不得转让股份[14] - 任期届满前离职者年度转让不超25%[14] 异议复核 - 离职董事、高管对追责决定有异议可15日内申请复核[17]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[7][9] 关联交易原则 - 关联交易应遵循公平、公正、公开、公允等原则[8][9] 关联交易豁免 - 部分关联交易可免于按关联交易方式履行义务，如现金认购发行证券等[10] 关联交易协调 - 公司财务部协调关联交易事项，各单位负责人为第一责任人[12] 关联人信息管理 - 董事会秘书每年初复核关联人信息并更新，信息仅供内部参考[12] 未认定关联人交易处理 - 无法认定关联人而进行的交易，发现后应暂停并补报审批手续[13] 新增关联人交易处理 - 合并报表范围变更致新增关联人，部分已签协议交易可免审议程序[13] 关联交易定价原则 - 关联交易定价原则依次为国家定价、市场价、推定价格、协议价[16] 重大关联交易审批 - 重大关联交易分别由总经理、董事会或股东会批准[17] 总经理审批关联交易标准 - 公司与关联自然人30万元以内、与关联法人300万元以内或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（不含）的关联交易由总经理审批[20] 董事会审议关联交易标准 - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[20] 股东会审议关联交易标准 - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，提交股东会审议并评估或审计[20] 溢价购买资产处理 - 公司向关联人购买资产，成交价相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺的，公司应说明原因等[25] 董事会审议关联交易规则 - 董事会审议关联交易，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过；为关联人提供担保或财务资助，还需经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[25] 日常关联交易协议处理 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年的，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[27] 关联方资金占用处理 - 公司发生关联方占用或转移资金等造成损失的，董事会应采取措施并追究责任[27] 控股子公司定义 - 本办法所称“控股子公司”指公司持有其50%以上股份等可实际控制的公司[29] 关联交易文件保存 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为10年；表决事项影响超10年，相关记录保留至影响消失后2年[29] 办法生效与解释 - 本办法经股东会批准后生效，修改时亦同，由董事会负责解释[29]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 内幕信息是涉及公司经营、财务等有重大影响的未公开信息[4] 管理机构与适用范围 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[2] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[2] - 证券事务部是信息披露等工作日常办事机构[2] - 制度适用于公司下属各部门、子公司及参股公司[3] 档案与备忘录管理 - 公司及相关主体应填写内幕信息知情人档案[8][10] - 公司应在内幕信息披露后5个交易日报送档案和备忘录[8][12] - 档案和备忘录自记录之日起保存10年[15] 自查与违规处理 - 公司应在报告和公告后5个交易日内自查内幕信息知情人交易[21] - 发现违规应在2个交易日内披露情况及处理结果[21] - 擅自披露公司信息，公司应追究相关股东责任[22] 档案填报要求 - 内幕信息事项应一事一记，分别记录知情人档案[29] - 需填报所属单位与公司关系、职务等信息[29] - 要填报获取内幕信息方式、内容、所处阶段等[29] - 登记填登记人名字，汇总保留原登记人姓名[29] - 具体格式以深交所业务要求为准[29]

上海透景生命科技股份有限公司 董事会议事规则 上海透景生命科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确上海透景生命科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用， 督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（简 称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行 为准则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司 的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内 行使职权。 第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名， 董事长 1 名。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/ ...

上海透景生命科技股份有限公司 董事和高级管理人员行为准则 上海透景生命科技股份有限公司 董事和高级管理人员行为准则 第一章 总则 第一条 为了规范上海透景生命科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事和高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"《规范运作指引》"）等相关法律、法规、规范性文件以及《上海透景 生命科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本 行为准则。 第二条 本准则适用于公司的董事、高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员应自觉学习《公司法》《证券法》及国家 有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识和现代 企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。 第四条 公司董事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别是中 小投资者的合法权益。 第二章 声明与承诺 第五条 公司董事和高级管理人员 ...

股份相关 - 公司于2017年3月31日获批首次公开发行人民币普通股1500万股，4月21日在深交所上市[2] - 公司已发行股份总数为16254.4041万股，均为普通股[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] 人员变动 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起30日内确定新的法定代表人[2] 股份交易限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[4] - 公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持本公司股份[5] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿、凭证[5] - 股东可在股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规决议[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关方对给公司造成损失的人员提起诉讼[7] 股份持有与变动披露 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应向公司书面报告[8] - 股东持有或共同持有公司已发行有表决权股份达5%时，应在3日内报告、通知并公告[8] - 股东持有或共同持有公司已发行有表决权股份达5%后，比例每增减5%，应报告、公告并限制买卖[8] 担保规定 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[10] - 公司及其控股子公司担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审议通过[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[10] 股东会相关 - 董事人数不足法定最低人数或章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[11] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时，2个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[11] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[20] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[21] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行[22] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[23] - 担任公司独立董事需具有5年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[24] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[25] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事至少2名[25] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[26] - 公司董事会设置战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会成员应为单数且不得少于3名[26] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[28] - 每年现金分配利润不少于当年归属于母公司股东可供分配利润的20%，连续3年累计不少于最近3年年均可分配利润的30%[30][32] - 利润分配方案由董事会审议后提交股东大会[34][36] 其他事项 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[40] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[40] - 《公司章程》修订涉及股东大会变股东会、数字转换、条款序号变动等非实质性修订[43][44]

公司部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2025-081 上海透景生命科技股份有限公司 关于拟变更注册地址、修订《公司章程》及修订、废止或制订 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及本次《公司章程》修订 的内容，结合公司实际情况，公司董事会同意对公司部分治理制度进行修订、废 止或制订，具体情况如下： | 变更前 | | 变更后 | | --- | --- | --- | | 上海市浦东新区汇庆路 412 | 号 | 上海市浦东新区凯庆路 126 号 | 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司 章程指引》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、 规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部治理结构，不再设置监 事会或者监事，原监事会行使的规定职权将由公司董事会审计委员 ...

会议情况 - 会议于2025年11月11日召开，7名董事全部出席，含3名独立董事[1] - 出席会议董事表决同意人数为7名，占比100%，弃权和反对人数均为0名[10][11] 议案表决 - 《关于拟变更注册地址并修订<公司章程>的议案》等7项议案获100%同意，部分需提交股东大会审议，部分自通过生效[4][5][9] 公司策略 - 拟调整内部治理结构，取消监事会，调整董事会席位[4] - 拟新增制订《董事、高级管理人员离职管理制度》等两项制度[8] 股东大会 - 董事会同意于2025年11月27日14:00召开2025年第一次临时股东大会[10]

精准医疗板块整体市场表现 - 11月4日精准医疗板块整体下跌1.77%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌0.41%，深证成指下跌1.71% [1] - 板块内个股普遍下跌，领跌个股为透景生命，跌幅达2.86%，千红制药下跌2.80%，药明康德下跌2.70% [2] - 板块成交活跃，药明康德成交额最高，达51.41亿元，复星医药成交25.91万手 [2] 精准医疗板块个股价格变动 - 少数个股逆势上涨，仁度生物上涨1.05%至52.90元，国脉科技上涨0.88%至11.44元 [1] - 多数个股下跌，跌幅居前的包括贝达药业下跌2.65%至55.90元，复星医药下跌2.58%至28.30元，中源协和下跌2.43%至24.86元 [2] - 部分权重股表现疲软，联影医疗下跌0.50%至137.00元，安科生物下跌0.55%至10.84元，华大智造下跌0.68%至68.31元 [1] 精准医疗板块资金流向 - 板块整体呈现主力资金净流出态势，当日主力资金净流出9.79亿元，而游资资金净流入3.37亿元，散户资金净流入6.42亿元 [2] - 个股资金流向分化明显，国脉科技获得主力资金净流入860.75万元，主力净占比3.42% [3] - 多数个股遭遇主力资金流出，华大智造主力资金净流出1025.85万元，主力净占比-5.42%，睿昂基因主力资金净流出289.91万元，主力净占比-12.74% [3]