浙江扬帆新材料股份有限公司 董事会秘书工作规则 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为规范浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书 的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律、法规以及《浙江扬帆新材料股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，遵照《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关要求，制定本工作细则。 第二条 本工作规则未规定事宜公司董事会秘书应遵守《公司法》、《上市规则》、 《公司章程》及其他现行有关法律、法规的规定。 第二章 董事会秘书的地位、任职资格及聘任 第三条 公司设董事会秘书一名，经董事长提名由董事会聘任。 董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规及《公司章程》对公司高 级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 第四条 公司董事会秘书为公司上市后与深圳证券交易所之间的指定联络人。 第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 ...

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] 召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上普通股的股东可自行召集和主持[8] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[8][9] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发出通知[8][9][10] - 董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[22] - 监事会主席不能履职时由半数以上监事推举一名监事主持[22] 提案相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知并公告内容[14] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[14] 通知与登记 - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确定后不得变更[16] 投票相关 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[19][20] 决议通过比例 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[25] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[25] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] - 股东大会审议恶意收购相关议案需出席会议股东所持表决权四分之三以上决议通过[27] - 关联交易事项普通决议须经出席股东大会非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议须经2/3以上通过[29] 选举制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司选举董事或监事应采用累积投票制[30] 方案实施与撤销 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[33] - 股东可在股东大会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反法律或章程的决议[33] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 会议主持人违反规则使大会无法进行，经出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[22]

董事会会议 - 2024年4月22日召开第四届董事会第十一次会议[2] - 审议通过补选第四届董事会非独立董事候选人议案[2] 候选人信息 - 提名陶明为非独立董事候选人，任期待股东大会批准[2] - 陶明曾任多职，现任公司副总裁[6] - 陶明合计持有公司股份799,469股，占总股本0.34%[6] 公告时间 - 公告发布于2024年4月24日[4]

浙江扬帆新材料股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《企业内部控制基本规范》等 有关法律法规和规范性文件的要求，结合本公司（以下简称"公司"）内部控制制 度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价 其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任；监事会对董事 会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运 行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财 务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。此 ...

一、本次交易概述 浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开 了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股的议案》，董 事会同意公司全资子公司江西扬帆新材料有限公司（以下简称"江西扬帆"）拟 以增资扩股的方式向公司全资子公司内蒙古扬帆新材料有限公司（以下简称"内 蒙古扬帆"）增资 12,500 万元人民币，其中 6,000 万元用于增加注册资本， 6,500 万元计入资本公积。本次增资事项完成后，内蒙古扬帆的注册资本由 12,000 万 元增加至 18,000 万元，江西扬帆对内蒙古扬帆的持股比例由 0%提升至 33.33%， 公司对内蒙古扬帆的直接持股降至 66.67%，内蒙古扬帆为公司的控股子公司。 根据《深圳证券交易所创业板票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、 规章制度的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次增资 事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。 二、增资标的基本情况 证券代码：300637 证券简称：扬帆新材 公告编号：2024-018 1、基本情况 浙江扬帆新材料股份有限公司 子公司增资扩股的公告 本 ...

证券代码：300637 证券简称：扬帆新材 公告编号：2024-014 浙江扬帆新材料股份有限公司 关于续聘 2024 年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开 了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关 于续聘 2024 年度审计机构的议案》，现将相关情况公告如下： 一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中汇"）是一家具有证券、 期货相关业务审计从业资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、 投资者保护能力，在为公司提供审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的 职业准则，恪尽职守，较好的完成了各项审计工作，其出具的报告能够客观、真 实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责。 （8）2023 年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：282 人 为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中汇作为公司 2024 年 度审计机构，聘任期 ...

浙江扬帆新材料股份有限公司 董事会审计委员会关于对会计师事务所 2023 年度 履职情况评估及履行监督职责情况的报告 浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以 及《公司章程》等规定和要求，本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现 将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责的情况 汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中汇所"） 成立日期：2013 年 12 月 19 日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室 2023 年度经审计的收入总额：108,764 万元，其中审计业务收入：97,289 万元，证券业务收入：54,159 万元 2023 年年报上市公司审计客户家数：117 家 ...

证券代码：300637 证券简称：扬帆新材 公告编号：2024-021 浙江扬帆新材料股份有限公司 关于 2023 年年度计提资产减值损失及信用减值损失的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称"公司"）根据《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《企业会计准则》 及公司相关会计制度的规定，对截至 2023 年 12 月 31 日合并财务报表范围内相 关资产计提减值损失。现将本次计提减值损失的具体情况公告如下： 一、本次计提减值损失的情况概述 依据《企业会计准则》和公司财务规章制度的规定，依据谨慎性原则，公司 对合并报表范围内截止 2023 年 12 月 31 日的应收账款、其他应收款、存货、固 定资产、在建工程、无形资产等资产进行了全面清查，对应收款项回收的可能性， 存货的可变现净值，固定资产、在建工程和无形资产的可收回金额进行了充分的 评估和分析。根据评估和分析的结果判断，公司认为部分资产存在一定的减值损 失迹象，基于谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的相关资产计提减值 ...

浙江扬帆新材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了浙江扬帆新材料股份有限公司(以下简称扬帆新材料公 司)2023年度财务报表，并出具了中汇会审[2024]4625号无保留意见的审计报告， 在此基础上对后附的扬帆新材料公司管理层编制的《2023年度非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况汇总表》(以下简称汇总表)进行了审核。 一、管理层的责任 管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委 员会、公安部、国务院国有资产监督管理委员会及中国银行保险监督管理委员会《上 市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(中国证券监 督管理委员会公告[2022]26号文)及其他相关规定编制汇总表以满足监管要求，并 负责设计、执行和维护必要的内部控制，并保证其内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对扬帆新材料公司管理层编制的汇总 表发表专项审核意见。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业 道德守则，计划和执行审计工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。 我们按照中国注册会计师审 ...

2023年情况 - 监事会召开4次会议[3] - 董高履职无违规，董事会决策合规[5] - 财务制度健全，报告真实公允[5] - 建立完善内控体系[6] - 关联交易合理，无重大收购等事项[6][7] 2024年展望 - 监事会监督依法运作，督促内控建设[8][9] - 检查财务，监督董高勤勉尽责[9]