提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占比二分之一以上[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 人员补选与撤销 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会六十日内完成补选[5] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[14] 会议相关 - 选举新董事和高管前一至两个月提候选人建议和材料[10] - 秘书会议召开前两日通知全体委员，经同意可豁免[13] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] 记录保存 - 会议记录保存期限不低于10年[14]

人事变动 - 公司2024年4月22日聘任樊相东为副总裁，任期至本届董事会届满[3] 持股情况 - 樊相东间接持有公司717,389股股份[3][6] - 樊相东直接持有公司限售股91,200股[3][6] - 樊相东合计持有公司808,589股股份，占总股本0.34%[3][6]

证券代码：300637 证券简称：扬帆新材 公告编号：2024-017 浙江扬帆新材料股份有限公司 关于 2024 年度对外担保额度预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开 了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关 于 2024 年度对外担保额度预计的议案》，该议案尚需提请公司年度股东大会审 议，现将有关事宜公告如下： 一、担保情况概述 随着公司各项业务的推进，各子公司业务规模不断扩展，对流动资金的需求 也不断增加，为满足子公司正常的生产经营，确保其经营性资金需求，同时，为 加强公司对外担保的日常管理，贯彻《公司对外担保管理制度》的规定，增强公 司对外担保行为的计划性和合理性，公司计划为子公司内蒙古扬帆新材料有限公 司、浙江寿尔福化工贸易有限公司、江西扬帆新材料有限公司进行担保，额度不 超过人民币 8 亿元。 1、为内蒙古扬帆新材料有限公司（以下简称"内蒙古扬帆"）最高余额不 超过折合人民币 3 亿元整的债务提供担保； 2、为江 ...

会议与决策 - 2023年召开5次董事会会议、1次股东大会[4][5] - 2023年4月24日审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》[14] 独立董事履职 - 2023年独立董事黄法应出席6次，亲自出席6次[4][5] - 2023年独立董事多次发表独立意见[9] - 2024年独立董事将继续履职维护权益[20] 公司运营 - 2023年按时编制并披露多份报告[16] - 2023年续聘中汇会计师事务所为审计机构[17] 人事变动 - 2023年总裁李耀土辞任，董事长樊彬兼任总裁[18]

浙江扬帆新材料股份有限公司 2023 年度营业收入扣除情况的专项审核说明 目 录 | | | 二、2023 年度营业收入扣除情况表 4-5 页 次 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计工作涉及实施 审计程序，以获取有关营业收入扣除情况表金额和披露的审计证据。我们实施了包 第 1 页 共 5 页 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 2023年度营业收入扣除情况的专项审核说明 中汇会专[2024]4777号 浙江扬帆新材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了浙江扬帆新材料股份有限公司(以下简称扬帆新材料公 司)2023年度财务报表，并于2024年4月22日出具中汇会审[2024]4625号无保留意见 的审计报告，在此基础上对后附的扬帆新材料公司管理层编制的《浙江扬帆新材料 股份有限公司2023年度营业收入扣除情况表》(以下简称营业收入扣除情况表)进行 了审核。 一、管理层的责任 管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则(2023年8月修订)》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律 监管指南第1号——业务办理(2023年12月修订)》的规定编制营 ...

浙江扬帆新材料股份有限公司 董事会议事规则 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为规范浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《浙江扬帆新材料股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会职权与构成 第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职 权，对股东大会负责。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会会议的通知、联络、文件资料的 准备、记录、档案管理、决议公告等日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。 第三章 董事会会提案与通知 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会应根据相关法规要求召 ...

浙江扬帆新材料股份有限公司 对外担保管理制度 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为了规范浙江扬帆发新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健 康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指 引》"）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江扬帆新材料股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司以自有资产或 信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公 司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担 保、开具保函的担保等。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。 公司全资子公司、控股子公司以及拥有实际控制权的参股公 ...

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审议、董事会审议和股东大会决定[2] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] 审计费用与信息披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[11] - 年度报告披露服务年限、审计费用等信息[11] 审计人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[11] 选聘时间与变更限制 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] - 除特定情况外年度报告审计期间不得改聘[16] 审计监督与评价 - 审计委员会事后评价审计执业质量[18] - 监督检查选聘，结果涵盖在审计评价意见中[18] 违规处理 - 发现违规报告董事会依规处理[19] - 严重违规的事务所不再被选聘[19] 制度相关 - 制度自股东大会审议通过生效，修改亦同[22] - 制度由董事会负责解释[23]

关联交易 - 2024年度公司与关联方预计日常关联交易总额不超80万元，2023年实际发生627,718.12元[1] 房屋租赁 - 2024年房屋租赁预计金额800,000元，截止披露日已发生156,929.53元[3] - 2023年房屋租赁实际发生额627,718.12元，占比100%，与预计差异-172,281.88元[5] 扬帆控股 - 截止2023年12月31日，总资产34,603.87万元，净资产10,482.14万元，收入2,366.28万元，净利润-228.16万元[7] - 截止公告披露日，持有上市公司22.04%股权[8] - 注册资本5,000万元[6]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人或一致行动人为关联人[4] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十七项[7][8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[10] - 股东大会审议关联交易时，特定股东需回避表决[11] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，应经董事会审议后披露[11] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会审议后披露[11] - 公司与董事、监事和高级管理人员及其近亲属的关联交易，披露后提交股东大会审议[11] - 公司与关联人达成关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介评估或审计并提交股东大会审议[11] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东大会审议[11] - 除需股东大会批准的关联交易，其余由董事会讨论决议后实施[11] - 公司达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[14] 交易限制与要求 - 高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身净资产收益率时，交易对方应提供盈利担保、补偿承诺或资产回购承诺[13] - 公司不得审议交易标的状况不清、价格未确定等情形的关联交易事项[13] - 公司拟部分或全部放弃向与关联人共同投资公司的同比例增资权或优先受让权，按相应规则确定关联交易金额并履行程序及披露义务[15] 定价与资源管理 - 关联交易定价按国家定价、行业定价、当地市场价格或实际成本另加合理利润执行[14] - 公司应防止关联人干预经营，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准[15] - 因关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施避免或减少损失并追究责任[16] 其他规定 - 公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款[16] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[18] - 公司披露关联交易公告应包含交易定价政策、协议主要内容等多方面信息[18]