3、公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构 及审阅机构； 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司在本次交易中聘 请的中介机构情况如下： 1、公司聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问； （以下无正文） 1 （本页无正文，为《上海富瀚微电子股份有限公司董事会关于本次交易是否存在 直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》盖章页） 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 2023 年 12 月 28 日 2 4、公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 内部控制管理制度 第一章 总 则 第一条 依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券法》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等要求， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制，是指公司各层级的机构和人员，依据各自的职 责，采取适当措施，合理防范和有效控制经营管理中的各种风险，防止公司经营偏 离发展战略和经营目标的机制和过程。 第三条 内部控制的目标包括： （一）行为合规性目标。合理保证公司的经营管理行为遵守法律法规、监管规 定、公司内部管理制度和诚信准则； （二）资产安全性目标。合理保证公司资产安全可靠，防止公司资产被非法使 用、处置和侵占； （三）信息真实性目标。合理保证公司各类业务、财务及管理信息报告的真实、 准确、完整； （四）经营有效性目标。增强公司决策执行力，提高管理效率，改善经营效益； （五）战略保障性目标。保障公司实现发展战略，促进稳健经营和可持续发展， 保护股东、客户及其他利益相关者的合法权益。 第四条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： （一）全面性原则：内部控制应当贯穿于决策、执行和监督全 ...

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"或"公司"）拟通过发行 股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海）有限公司（以下简 称"眸芯科技"）49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"、"本次重组"）。 | 股票代码：300613 | 股票简称：富瀚微 | 公告编号：2023-083 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123122 | 债券简称：富瀚转债 | | 上海富瀚微电子股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此公告。 1 2 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 2023 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 公司<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司 2023 年 12 月 29 日 披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo. ...

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 上市地：深圳证券交易所 债券代码：123122 债券简称：富瀚转债 上市地：深圳证券交易所 一、上市公司声明 上海富瀚微电子股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及 时、公平地披露信息，本报告书内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人因所提供的或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人 将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所 ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。现上市公司就本次交易的保密措施及保密制度说 明如下： 一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规 范性法律文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采 取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。 二、公司高度重视内幕信息管理，自各方初次接洽时，已严格控制内幕信息 知情人范围，并及时进行了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主 要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。 三、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，与相 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"眸芯科技"或"标的公司"）49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司证券发行 注册管理办法》（以下简称"《发行注册管理办法》"）、《创业板上市公司持 续监管办法（试行）》（以下简称"《持续监管办法》"）和《深圳证券交易所 创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）规 定进行了审慎核查，核查意见如下： 一、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条和第十四条的规定 上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的以下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海）有限公 司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下 简称"本次交易"、"本次重组"）。 | 股票代码：300613 | 股票简称：富瀚微 | 公告编号：2023-084 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123122 | 债券简称：富瀚转债 | | 1 1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 2、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册； 3、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。 2023 年 5 月 17 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公 司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 等相关议案，具体内容详见公司 2023 年 5 月 18 日披露于中国证监会指定信息披露 ...

北京市金杜律师事务所上海分所 关于上海富瀚微电子股份有限公司 注销 2021 年股票期权激励计划预留授予部分 第一个行权期已到期未行权的股票期权之 法律意见书 致：上海富瀚微电子股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海富瀚微电子股份有 限公司（以下简称公司或富瀚微）委托，作为公司 2021 年股票期权激励计划（以 下简称 2021 年激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监 督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 《管理办法》）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办 理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规 范性文件（以下简称法律法规）和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）、《上海富瀚微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》 （以下简称《2021 年股票期权激励计划》）的有关规定，就公司注销 2021 年激励 计划预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权（以下简称本 ...

| | | 债券代码：123122 债券简称：富瀚转债 上海富瀚微电子股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"、"富瀚微"）第四届董事 会第十六次会议通知已于 2023 年 12 月 20 日以书面、电子邮件、电话等形式向 全体董事发出。会议于 2023 年 12 月 28 日以现场及通讯表决方式召开。公司本 次董事会应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长杨小奇先生主持。 会议的召集、召开、表决符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 (一) 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 经审议，董事会同意公司依据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独 立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及公司实际情况，对《公司 章程》进行修订。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公 司章程修订对照表》《公司章程》（2023 年 12 月）。 表决 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上海富瀚微电子股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）受上海富瀚微 电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公司"）委托，担 任上市公司本次拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科 技（上海）有限公司（以下简称"眸芯科技"或"标的公司"）49%股权，同时 向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和深圳证券交易所《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规范性文件的要求， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通 过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、 证券交易所、广大投资者及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 ...