北京市金杜律师事务所 关于上海富瀚微电子股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见 致：上海富瀚微电子股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海富瀚微电子股份有限公司（以下 简称富瀚微、公司或上市公司）委托，担任公司本次发行股份、可转换公司债券及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）的专项法律顾问。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》以及《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》等相关规定，本所对富瀚微内幕信息知情人登记制度的制定和 执行情况进行了核查，并出具本专项核查意见。 本专项核查意见基于相关方向本所作出的如下保证：其已提供了出具本专项核查 意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存 在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原 件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签 署行为已获得恰当、有效的授权。 本所依据本专项核查意见出具日以前已 ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 1 4、本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易有利 于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗 风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 综上，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。 特此说明。 （以下无正文） 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"眸芯科技"、"标的资产"）49%股权（以下简称"标的资 产"），同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条情形进行了审慎分析，具体情况如下: 1、本次交易拟购买的资产为眸芯科技 49%股权，不涉 ...

华泰联合证券有限责任公司 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，华泰联合证券有限责任公司 （以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务 顾问，对本次交易摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取措施的核查情况说明 如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响 根据上市公司 2022 年年报、2023 年 1-6 月财务数据以及立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《上海富瀚微电子股份有限公司审阅报告及备考财务报 表》（信会师报字[2023]第 ZA15581 号），本次交易前后，上市公司每股收益如下： | 项目 | 2023 | 年 1-6 月 | | | 2022 年 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交 ...

上市公司为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像信号处理器 ISP 芯 片、车载视频与传输芯片及相应的完整的产品解决方案，同时也提供技术开发、 IC 设计等专业技术服务。标的公司主要从事智能物联网系统级芯片（AIoT SoC） 以及相应解决方案的研发、设计和销售。 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》第八条规定的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"眸芯科技"或"标的公司"）49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司就本次交易符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第 八条规定作出说明如下： 根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定："创 业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位， 或者与上市公司处于同行业或者上下游"。 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 2023 年 12 月 28 日 3 ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 （本页无正文，为《上海富瀚微电子股份有限公司董事会关于本次交易相关主体 不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管〉第十二条规定情形的说明》盖章页） 第十二条规定情形的说明 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形进行了审慎分析， 具体情况如下： 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 本次交易相关主体（包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股 股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员， 交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人 控制的 ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件有效性的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"眸芯科技"）49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特 定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司就本次交易已履行的批准与授权程序及信息披露义务 1、公司因筹划重组，于 2023 年 5 月 4 日披露了《关于筹划发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，经公司向深交所申 请，公司股票（证券简称：富瀚微，证券代码：300613）自 2023 年 5 月 4 日开 市时起停牌。 2、公司股票停牌期间，公司已基本确定参与本次交易的独立财务顾问、律 师事务所、资产评估机构等中介机构，积极推进本次交易的各项工作，对本次交 易的方案予以充分论证，与本次交易的交易对方 ...

第三条 审计与风险控制委员会负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司 的内部审计细则及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财 务信息及其披露；审查公司的内控细则。 第二章 审计与风险控制委员会 上海富瀚微电子股份有限公司 董事会审计与风险控制委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计 与风险控制委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海富瀚微电子股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本工作细 则。 第二条 审计与风险控制委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。 第四条 审计与风险控制委员会由3名不在公司担任高级管理人员的公司董事 组成，其中独立董事应占多数且其中一名独立董事须为会计专业人士。审计与风 险控制委员会成员也应当具备履行审计与风险控制委员会工作职责的专业知识和 经验。 第五条 审计与风险控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 ...

| 证券代码：300613 | 证券简称：富瀚微 | 公告编号：2023-080 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123122 | 债券简称：富瀚转债 | | 上海富瀚微电子股份有限公司 关于续聘2023年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月28日召开了第 四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘公司 2023年度审计机构的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公 司2023年度财务审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告 如下： 一、续聘会计师事务所的情况说明 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）具备证券期货相关业务 审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在 2022 年度为公司提 供了良好的审计服务，为保证审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平， 公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计 机构，负责本公司 ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会关于 根据上市公司 2022 年年报、2023 年 1-6 月财务数据以及立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《上海富瀚微电子股份有限公司审阅报告及备考财务报 表》（信会师报字[2023]第 ZA15581 号），本次交易前后，上市公司每股收益如下： | 项目 | 2023 | 年 月 1-6 | | | 年 2022 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动比例 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动比例 | | 基本每股收益 （元/股） | 0.5592 | 0.5559 | -0.59% | 1.7400 | 1.6102 | -7.46% | | 稀释每股收益 （元/股） | 0.5575 | 0.5543 | -0.57% | 1.7340 | 1.6046 | -7.46% | 本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯 ...

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在认真审阅了本次交易 的相关文件后，经审慎分析，就本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司 （以下简称"东洲评估"）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见： 一、评估机构具有独立性 东洲评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除为本次 资产重组提供资产评估的业务关系外，东洲评估及其经办评估师与本次资产重组 相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或 冲突，评估机构具有独立性。 二、评估假设前提具有合理性 东洲评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行 评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准 则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 1 上海富瀚微电子股份有限公司董事会关于 本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方 ...