北京市金杜律师事务所 关于 上海富瀚微电子股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 | | | | 释 | 义 | 2 | | --- | --- | --- | | 一、 | 本次交易方案概述 | 6 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 | 32 | | 三、 | 本次交易不构成重组上市 | 43 | | 四、 | 本次交易的批准与授权 | 43 | | 五、 | 本次交易涉及的重大协议 | 44 | | 六、 | 本次交易标的资产情况 | 45 | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务的处理 | 69 | | 八、 | 关于本次交易的披露和报告义务 | 69 | | 九、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 69 | | 十、 | 本次交易的实质条件 | 71 | | 十一、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 | 76 | | 十二、 | 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 | 77 | | 十三、 | 律师认为需要说明的其他事项 | 77 | | 十四、 | 结论性意见 | 78 | | | 附件一：眸芯科技租赁的主要房产 | ...

本次交易中，华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定， 就本独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称 "第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 1、上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问； 2、上市公司聘请北京市金杜律师事务所作 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上海富瀚微电子股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）受上海富瀚微 电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公司"）委托，担 任上市公司本次拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科 技（上海）有限公司（以下简称"眸芯科技"或"标的公司"）49%股权，同时 向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和深圳证券交易所《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规范性文件的要求， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通 过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、 证券交易所、广大投资者及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及《上海富瀚微电子股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范 性文件规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构， 主要负责对公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格进行审议并向 董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委 员会工作。 第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具 备《公司章程》所规定的独立性，自动 ...

| 第八节 本次交易 | | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 | | --- | --- | --- | --- | | 的合规性分析 | | | | | 第九节 | 管理层讨 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 | | 论与分析 | | | | | 第十节 | 财务会计 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 | | 信息 | | | | | 第十一节 | 同业竞 争及关联交易 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 | | | | | 1、更新与本次交易相关的风险，包括审批风险、 标的公司业绩承诺无法实现风险、标的公司评估增 值较高的风险、本次交易摊薄上市公司即期回报的 风险、可转债本息兑付风险、可转债转股期未能转 | | | | | 股的风险等； | | 第十二节 | 风险因 | 第八节 风险因素 | 2、更新与标的资产相关的风险，包括行业竞争风 | | 素分析 | | | 险、行业周期及国际贸易摩擦的风险及汇率波动的 | | | | | 风险、产品研发与技术迭代风险、大客户集中及客 | | | | | 户流失的风险、供应商集中的风险、业绩及毛利率 | | | | | 波动风险、 ...

（以下无正文） 1 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及 备考审阅报告的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"眸芯科技"）49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特 定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司就本 次交易涉及的标的资产眸芯科技，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了《眸芯科技（上海）有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第 ZA15580 号）及《上海富瀚微电子股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信 会师报字[2023]第 ZA15581 号），聘请上海东洲资产评估有限公司出具了《上海 富瀚微电子股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买眸芯科技 （上海）有限公司 49%股权所涉及的眸芯科技（上海）有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第 2469 号）。 经公司第四届董事会第十六次 ...

眸芯科技（上海）有限公司 审计报告及财务报表 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月 眸芯科技（上海）有限公司 审计报告及财务报表 （2021 年 1 月 1 日 至 2023 年 6 月 30 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-6 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-14 | | 财务报表附注 | | 1-98 | 眸芯科技(上海)有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了后附的上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称"富瀚微") 拟收购 49%股权的标的资产眸芯科技(上海)有限公司(以下简称"眸芯 科技")的财务报表,包括 2021年 12月 31 日、2022年 12月 31 日及 2023 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2021年度、2022年度及 2023年 1-6 月 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 《公司章程》修订对照表 | 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | | | 第一百二十五条 独立董事聘请中介机 | | | 14 | 构的费用及其他行使职权时所需的费用 | 删除 | | | 由公司承担。 | 第一百五十四条 董事会可根据需要设 | | | 第一百五十一条 董事会可根据需要设 立审计与风险控制、薪酬与考核等专门 | 立审计与风险控制、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组 | | | 委员会。专门委员会成员全部由董事组 | 成，审计及薪酬委员会成员应当为不在 | | 15 | 成，审计及薪酬委员会中至少应有一名 | 公司担任高级管理人员的董事，其中独 | | | 独立董事是会计专业人士。 | 立董事应当过半数，并由独立董事中会 | | | 董事会应明确所设立的各专门委员会的 | 计专业人士担任召集人。 | | | 主要职责。 | 董事会应明确所设立的各专门委员会 | | | | 的主要职责。 | | | 第一百九十七条 公司股东大会对利润 | 第二百条 公司股东大会对利润分配方 | | | 分配方案作出决议后， ...

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 公司就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十 三条规定作出说明如下： （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性 的相关规定； （七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 1 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 ...

1 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于公司内幕信息知情人登记管理制度的制定 和执行情况的说明 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海）有限 公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关 规定，于 2021 年 8 月 25 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了修订后 的《上海富瀚微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，明确了公司 内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案和报备、 保密及处罚等相关内容。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在筹划本次交易期间，上市公司采取了严格的保密措施及保密制度，同时对 内幕信息知情人进行了必要登记，具体如下： 1、上市公司与交易相关方就本次交易进行磋商时，已经采取了必要且充分 保 ...