内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 直接或间接持有公司5%以上股份股东及其相关人员属知情人[5] 内幕信息管理 - 公司董事会是管理机构，董事长为主要责任人，董秘为直接责任人[2] - 未经董事会批准，不得向外界泄露内幕信息[3] - 董事等不得泄露内幕信息和进行内幕交易[3] - 知情人需告知董秘，董秘应告知保密事项并控制范围[9] - 董秘组织填写登记表，核实后提交审核并报备[9] - 发生重大事项应报送知情人档案并做好管理[9] - 重大事项进程备忘录应记载环节和进展，披露后五日报送[10][11] - 知情人档案和备忘录至少保存十年以上[11] - 相关人员应控制知情范围，知情人负有保密责任[13] - 向知情人提供未公开信息需备案并签保密协议[13] - 董事会审议非公开信息议案时关联方董事应回避表决[14] 违规处理 - 知情人违规将视情节处分，构成犯罪移交司法机关[16][17] - 持有公司5%以上股份股东等违规泄露信息，公司保留追责权利[17] 备案要求 - 公司应在内幕信息披露后5个交易日内报送知情人名单备案[6]

募集资金情况 - 可转换公司债券发行总额30000万元，净额29264.15万元[11] - 截至期末累计项目投入29628.43万元，利息收入净额368.41万元[14] - 应结余募集资金4.13万元，已转入基本户[14] 项目投资情况 - 年产9500万件高性能精密弹簧项目承诺投资19000万元，累计投入19351.47万元[25] - 新材料及技术研发中心项目承诺投资3500万元，累计投入3512.81万元[25] - 补充流动资金承诺投资6764.15万元，累计投入6764.15万元[25] 项目效益情况 - 2023年，年产9500万件高性能精密弹簧项目实现效益2194.42万元[25]

会议情况 - 公司2023年召开7次董事会会议和1次股东大会[5] - 审计委员会主任委员召集并主持3次审计委员会会议[6] - 提名委员会委员参加1次提名委员会会议[6] - 薪酬与考核委员会委员参加1次薪酬与考核委员会会议[6] 信息披露 - 公司披露2023年度公司及子公司日常关联交易预计公告[12] - 公司按时编制并披露2022年年度报告等多份定期报告[14] 其他事项 - 公司续聘天健会计师事务所[15] - 公司董事及高级管理人员薪酬符合规定[16] - 公司第二期员工持股计划存续期届满后展期[17] - 2024年独立董事将履行监督职责维护股东权益[19]

为进一步规范公司运作水平，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并 结合公司实际情况，公司决定制定相关制度，并对相关制度进行修订，本次制定 及修订的主要制度如下： | 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要提交股 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 东大会审议 | | 1 | 《独立董事专门会议制度》 | 制定 | 否 | | 2 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 是 | | 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 | | 4 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 是 | | 5 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 | | 6 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 | | 7 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 | | 8 | 《董事会专门委员会工作细则》 | 修订 | 否 | | 9 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 修订 | 否 | 1 上述第 2-7 项制度尚需提交公司 ...

业绩总结 - 2023年度公司（母公司）净利润28,896,007.58元[1] 利润分配 - 可供股东分配利润215,265,666.83元[1] - 每10股派现0.5元，派现10,405,009元[2] - 2023年回购金额30,010,441元视同分红[2] - 2023年度现金分红总额40,415,450元[2] 决策进展 - 2024年4月17日董事会、监事会通过预案[1] - 预案尚需股东大会审议[1]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金总额20%，公司及商业银行应通知保荐机构[7] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[13][32] 项目重新论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[13] 募投项目变更 - 公司改变募投项目实施地点、方式，应经董事会审议通过，2个交易日内报告深交所并公告[14] 闲置资金补充流动资金 - 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应经董事会审议通过，监事会等发表同意意见并披露[16] - 补充流动资金到期前，公司应归还资金，无法按期归还需履行审议程序并公告[17] 闲置资金现金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[17] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[7] 项目进展核查 - 公司董事会应每半年全面核查募集资金投资项目进展情况[12][31] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先已投入自筹资金，应在募集资金到账后六个月内进行且由会计师事务所出具鉴证报告[13] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上需股东大会审议通过[20] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不得超超募资金总额30%[20] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于单个或全部项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[27] - 节余募集资金超过单个或全部募集资金投资项目计划资金净额10%且高于1000万元，需股东大会审议通过[28] 内部审计 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[30] 现场检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行现场检查[33] 聘请核查 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所核查[33] 投资产品审议 - 公司使用闲置募集资金投资产品需董事会审议通过，独立董事等发表同意意见[19] 鉴证报告相关 - 公司需配合事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并承担费用[34] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”时，董事会应分析理由、提出整改措施并及时披露[34] 违规报告 - 保荐机构或独立财务顾问发现公司未履行三方协议或募集资金管理存在重大违规情形或重大风险，应向深交所报告并披露[34] 制度说明 - 本制度“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[36] - 本制度由公司董事会负责解释，经股东大会审议通过之日起实施[36] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[36] - 若本制度与国家日后法律、法规或修改后的《公司章程》抵触，按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[36]

浙江美力科技股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 2024 年 4 月 一、董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范浙江美力科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高 级管理人员的产生程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《浙江美力科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 第二条 董事会提名委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责对公司董 事和总经理等高级管理人员的选任与评鉴事项并向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，过半数为独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事、或全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，主持委员会工作， 主任委员人选需报董事会审议批准。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三条至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级 ...

业绩总结 - 审计公司认为汇总表如实反映2023年度非经营性资金占用及关联资金往来情况[8] 数据相关 - 2023年所有关联方期初占用资金余额总计6869.29万元，期末4900.00万元[11] - 2023年关联方年度占用累计发生金额5908.28万元，偿还8163.05万元，利息285.48万元[11] 其他 - 北京、江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司2024年更名[12]

审计机构续聘 - 公司拟续聘天健会计师事务所为2024年度外部审计机构，聘期一年[1] 审计机构情况 - 上年末天健合伙人238人，执业注会2272人，签过证券审计报告注会836人[2] - 2023年天健业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[3] - 2023年天健客户675家，审计收费6.63亿元，同行业上市公司审计客户513家[3] - 上年末天健累计计提职业风险基金超1亿，职业保险累计赔偿限额超1亿[3] - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律监管措施6次[4] - 天健从业人员近三年受罚涉及50人，含行政处罚3人次等[4] 项目人员情况 - 项目合伙人胡彦龙2007年成注会，2005年开始上市公司审计[5] - 签字注册会计师王晓彬2018年成注会，2015年开始上市公司审计[5] - 质量控制复核人燕玉嵩2014年成注会，2011年开始上市公司审计[5]

董事会会议 - 公司于2024年4月17日召开第五届董事会第九次会议[1] 审计委员会调整 - 王国莲不再担任审计委员会委员[1] - 杨轶清担任审计委员会委员[1] - 调整后审计委员会由孙明成、马可一、杨轶清组成[1] - 调整后委员任期至本届董事会任期届满[1]