东莞金太阳研磨股份有限公司内部审计工作制度 东莞金太阳研磨股份有限公司 内部审计工作制度 第一章 总则 第一条 为建立并加强东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称"公司"）内 部审计监督，完善内部控制，促进经营管理，提高经济效益，维护公司和全体股 东的合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、财政部《企业内部控制基本规 范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等国家有关法律法规，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国家有关 法律法规和本制度的规定，对公司各内部机构及控股子公司的内部控制和风险管 理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的独 立客观的监督和评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及全体员工为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 本制度适用于公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以 ...

东莞金太阳研磨股份有限公司 东莞金太阳研磨股份有限公司总经理工作细则 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为了促进东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、 合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《东莞金 太阳研磨股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本细 则。 第二条 总经理、副总经理及其他高级管理人员的任职及其行为规范必须符 合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的 有关规定。 第三条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员应当按照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》的要求签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》。 第四条 法律、法规及其他规范性文件对公司高级管理人员的职责及行为规 范另有规定的，从其规定。 第二章 总 ...

董事会秘书任职要求 - 最近三十六个月受证监会处罚、交易所谴责或三次以上通报批评人士不得担任[5] 董事会秘书职责 - 负责公司与监管机构、交易所沟通联络[8] - 负责公司信息披露事务[9][10] - 特定采访调研后五个工作日内报送书面记录备案[12] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[15] - 连续三月以上不能履职，董事会一月内解聘[17] 其他规定 - 聘任秘书同时聘任证券事务代表[15] - 离任前接受审查并移交文件事项[18] - 空缺时指定人员代行并公告，超三月董事长代行[18] - 董事会决议违法致损，秘书履职可免责[20] - 制度由董事会制定、修改、解释[23] - 制度自董事会审议通过施行[24]

子公司定义 - 控股子公司指上市公司持股超50%或能实际控制的公司，参股公司指持股未达50%且无实际控制权的公司[2] 子公司设立与投资变动 - 子公司设立须符合国家产业政策和公司战略，要进行投资论证并经公司批准[5] - 子公司投资变动包括中止或终止经营、增减股权等，股权变动要符合公司战略并按规定披露信息[8] 子公司股权与交易管理 - 公司转让子公司股权要对受让方尽职调查，证券部拟定建议书报董事会或股东会审批[8] - 控股子公司交易事项按规定权限提交公司董事会或股东会审议，要及时向公司提供经营等信息[13] - 控股子公司与关联方关联交易按公司关联交易披露，重大事项需公司审核同意并经股东会审议通过[13] 子公司人员管理 - 公司按法律程序和章程委派或推荐人员到控股子公司，人员要符合任职条件[17] - 公司派往子公司人员有依法履职、督促合规经营等职责，重大会议按公司意见表决并汇报情况[19] - 公司委派董事按公司意见在任职公司董事会表决[20] - 公司委派股东代表按公司指示在控股子公司股东会行使表决权[20] - 公司委派或推荐监事应检查子公司财务并向公司汇报[21] 子公司财务与信息管理 - 控股子公司应于每月15日前向公司递交月度财务报表[26] - 控股子公司发生重大事项时应在1个工作日内报告公司董事会[35] - 控股子公司应执行与公司统一的财务管理政策和会计制度[25] - 控股子公司负债性筹资活动原则上由公司财务部统筹安排[27] - 控股子公司原则上不进行衍生产品投资，需经股东会批准[31] - 公司《信息披露管理制度》适用于控股子公司[33] 子公司内部管理与审计 - 控股子公司内部管理机构设置应报备公司证券部[23] - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督，审计内容包括多方面[39] - 控股子公司接到审计通知后要做好准备，相关人员需全力配合[39] - 控股子公司高管调离时要实施离任审计并签字确认[39] - 经董事会批准的审计意见和决定，子公司必须执行并完善制度[39] 参股公司管理 - 参股公司应健全治理结构，公司通过股东代表及推荐人员管理[42] - 参股公司重大事项决策，股东派出人员要征求公司意见并按指示表决[44] - 派出董事、监事督促参股公司向财务部提供财报和年报[44] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行，抵触时及时修订[46] - 制度由董事会制定、修改、解释，自审议通过之日起施行[47][48]

公司基本信息 - 公司于2017年2月8日在深交所创业板上市，首次发行2230万股人民币普通股[5] - 公司注册资本为138347826元，股份总数为138347826股，均为普通股[7][14] 股东信息 - 胡秀英持有2460万股，占比41.0000%；杨璐持有8753400股，占比14.5890%；李亚斌持有2945700股，占比4.9095%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的百分之二十五，上市交易之日起一年内及离职半年内不得转让[25] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会收回短线交易收益，未执行可起诉[26] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，可对相关违法事项提起诉讼[34][35] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[44][45] - 特定对外财务资助和担保行为须经股东会审议[47][52] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[53] - 特定情形下公司应在两个月内召开临时股东会[53] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[110] - 董事会每年度至少召开两次会议[121] 独立董事规定 - 独立董事人数不少于董事会人数的1/3，其中至少有一名会计专业人士[130] - 独立董事连任时间不得超六年[142] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[144] - 审计委员会每季度至少开一次会[145] 公司高管 - 公司设总经理1名，副总经理若干，均由董事会聘任或解聘[152] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[153] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[162] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金[162] 利润分配比例 - 最近三年现金分红总额应不低于最近三年年均净利润的30%[169] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[171] 公司合并、分立与增减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[194] - 公司分立、减少注册资本应通知债权人并公告[196][197]

募集资金支取与专户管理 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议注销专户[10] - 公司募集资金专项账户数量原则上不超募集资金投资项目个数[8] 募集资金使用规则 - 公司使用募集资金应与招股书或募集说明书承诺一致，不得擅自改变用途[13] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理和临时补充流动资金，期限均不得超12个月[20] - 节余募集资金低于500万且低于项目募集资金净额5%，可免于特定程序，年报披露使用情况[29] - 节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[29] 募集资金投资项目管理 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目可行性等[15] - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露信息[33] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施置换[16] 信息披露与核查 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[31] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[31] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[34] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释，可修改并报股东会批准[37] - 本制度自股东会审议通过后实施，修改时亦同[38]

制度适用范围 - 制度用于规范公司及子公司信息披露暂缓、豁免行为[2][3] 披露豁免情况 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 披露后续要求 - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[9] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明情况[11] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露有关信息应登记相关事项[8] - 应在报告公告后十日内报送相关登记材料[8] 制度施行 - 制度由董事会负责制定、修改、解释，自审议通过之日起施行[12][13]

选聘程序 - 选聘会计师事务所应遵守制度、履行程序并披露信息[2] - 需经审计委员会审核，报董事会、股东会审议[3] 聘用规则 - 聘用期一年，期满可续聘且无需走选聘程序[9] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[12] 监督处理 - 审计委员会监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[14] - 发现违规造成严重后果报告董事会处理[15] - 事务所严重违规，股东会决议重新选聘[17]

报告主体 - 内部信息报告义务人含持有公司5%以上股份的其他股东等[3] 报告标准 - 重大交易达资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等标准应报告[11] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占经审计净资产绝对值0.5%以上应报告[13] - 涉案超1000万元且占经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼等应报告[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况变化应报告[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应报告[15] - 公司董事等关键人员辞任或被解聘应报告[15] - 公司业绩预告和盈利预测修正等重大事项应报告[18] - 公司发生重大亏损等重大风险事项应报告[19] - 控股股东拟转让股份或股份被禁止转让应报告[21] 报告流程 - 各部门及所属公司应在最先触及规定时点后向董事会秘书预报重大信息[23] - 各部门及所属公司应按规定报告重大信息事项进展情况[25] - 负有报告义务人员应在知悉信息当日报告，两天内提交书面文件[26] - 董事会秘书对重大信息分析判断，按规定履行信息披露义务[26] 资料要求 - 书面报送重大信息相关材料包含多方面内容[27] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后送交董事会秘书[28] 制度相关 - 公司实行重大信息实时报告制度[28] - 各部门、子公司负责人为内部信息报告第一责任人，指定联络人并备案[28] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规承担责任[29] - 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释，自审议通过之日起施行[33][34]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名独立董事，1名非独立董事[4] - 下设工作小组，由董事会秘书和人力资源部门负责人组成[5] 选举与会议 - 主任委员由独立董事担任，全体委员过半数选举产生[6] - 每年至少召开1次会议，会前3日通知，三分之二以上委员出席方可举行[14] 职责与流程 - 负责制定考核标准与薪酬方案，考评后报董事会[7][12] - 董事薪酬股东会决定，高管薪酬董事会批准[7][8] - 工作小组提供财务指标等书面材料[11]