广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层 邮政编码：518038 11、12/F.TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel.)：（86 755）88265288 传真（Fax.)：（86 755）88265537 电子邮件（Email）：info@sundiallawfirm.com 网址（Website）：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于东莞金太阳研磨股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 信达会字（2025）第 018 号 致：东莞金太阳研磨股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受东莞金太阳研磨股份有限公 司（以下简称"贵公司"或"公司"）的委托，指派信达律师出席公司2025年第 一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的合法性进行 见证，并出具本《广东信达律师事务所关于东莞金太阳研磨股份有限公司2025年 第一次临时股东大会的法律意见 ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月20日15:00召开，采用现场与网络结合方式[2] - 通过现场和网络投票的股东87人，代表股份55,210,519股，占比39.9070％[4] - 中小股东87人，代表股份320,750股，占比0.2318％[4] 议案表决情况 - 《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》，现场与网络投票股份占比分别为39.6752％、0.2318％[5] - 《关于选举杨璐为第五届董事会非独立董事的议案》，同意股数占比99.5933%[7] - 《关于董事、监事薪酬方案的议案》，同意、反对、弃权股数占比分别为95.7769％、3.9148％、0.3083％[11] 其他 - 公司股东大会出席人员、召集人资格及表决程序、结果合法有效[14] - 备查文件含股东大会决议和法律意见书[15] - 董事会发布日期为2025年01月20日[16]

人事任命 - 选举杨璐为公司第五届董事会董事长，任期三年[3] - 聘任杨璐为公司总经理，任期三年[6] - 聘任杨伟等人为副总经理，任期三年[6] - 聘任丁福林为财务总监，任期三年[6] - 聘任杜燕艳为董事会秘书，任期三年[6] - 聘任李金伟为证券事务代表，任期三年[7] 其他决议 - 同意按议案标准发放公司高级管理人员薪酬[9] - 第五届董事会设立四个专门委员会，委员任期三年[4]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于2025年01月20日召开[1][19] - 股权登记日是2025年01月13日[2] 投票时间 - 深交所交易系统网络投票时间为2025年01月20日9:15—9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[1][16] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年01月20日9:15 - 15:00[1][17] 选举信息 - 第五届董事会非独立董事应选人数为6人[3][14][19] - 第五届董事会独立董事应选人数为3人[3][14][19] - 第五届监事会非职工代表监事应选人数为2人[3][15][19] 其他 - 现场登记时间为2025年01月19日8:30—11:30，13:00—16:30[8] - 网络投票代码为350606，投票简称为金阳投票[13] - 总议案为除累积投票提案外的所有提案[19]

董事会换届 - 公司拟进行董事会换届选举，提名6位非独立董事和3位独立董事候选人，任期三年[3][5] - 第五届独立董事津贴拟定为每人每年9.6万元[6] 股东大会 - 公司拟定于2025年1月20日下午15:00召开2025年第一次临时股东大会[8] 股权结构 - 杨璐先生持股1464万股，比例10.45%，为实际控制人之一[12] - 杨伟先生持股303.05万股，比例2.16%[14] - 刘宜彪先生持股168.0359万股，比例1.20%[15] - 方红女士持股236.2745万股，比例1.69%[17] - YANG ZHEN先生持股451.575万股，比例3.22%，为实际控制人之一[18] - 杜长波先生持股3.38万股，比例0.02%[20] - 许怀斌先生未持股[21] - 韩秀丽女士未持股[23] - 梁奇烽先生未持股[24] 会议表决 - 《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》全票通过[4] - 《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》全票通过[5] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》全票通过[8]

会议情况 - 公司第四届监事会第二十一次会议于2025年1月3日现场召开，3名监事全出席[2] 换届选举 - 拟换届选举第五届监事会非职工代表监事，提名黎仲泉、闫新亭，任期三年[3] - 《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》表决全票通过[3] 监事薪酬 - 第五届不在公司任职的监事津贴为2000元（税前）/月，议案待股东大会审议[4] 候选人信息 - 黎仲泉1990年出生，现任监事会主席，无公司股份[6] - 闫新亭1970年出生，任非职工代表监事、销售主管，无公司股份[7]

新产品和新技术研发 - 公司及子公司近日获3项发明专利证书[2] - 两项砂纸专利可延长砂纸使用寿命[3] - 口罩生产线专利自动化高，降成本提效率[3] 其他新策略 - 获专利证利于发挥自主知识产权优势[4]

授信与担保 - 公司及子公司拟申请不超10亿元综合授信额度[2] - 为金太阳精密提供不超3亿元担保额度[2] - 2024年12月11日为其向东莞银行担保5000万元本金及费用[3] 子公司情况 - 金太阳精密是公司全资子公司，成立于2017年，注册资本1.2亿元[5] - 资产总额3.69亿元，净资产2.56亿元，负债1.13亿元[8] - 营业收入1.97亿元，利润总额1775.72万元，净利润1679.02万元[8] 担保现状 - 公司及其控股子公司对外担保额度总余额2.115亿元，占比30.22%[12] - 对合并报表外单位担保总余额1000万元，占比1.43%[12] - 无逾期、涉诉或败诉担保证形[12]

授信与担保 - 公司及子公司拟申请不超10亿元综合授信额度[2] - 为全资子公司金太阳精密提供不超3亿元担保额度[2] - 为金太阳精密向东莞农商行提供3000万元最高额保证担保[3] 子公司数据 - 金太阳精密资产3.69亿元，净资产2.56亿元，负债1.13亿元[8] - 金太阳精密营收1.97亿元，利润总额1775.72万元，净利润1679.02万元[8] 担保详情 - 担保债权2024 - 2027年贷款本金最高余额不超3000万元[9] - 保证担保范围含债务本金、利息等费用[10] - 保证方式为不可撤销连带责任保证担保[10] 担保余额 - 公司及其控股子公司对外担保额度总余额2.12亿元，占2023年净资产30.22%[12] - 对合并报表外单位担保总余额1000万元，占2023年净资产1.43%[12]

股东持股与质押 - 杨璐持股14640000股，比例10.45%，累计质押8546040股[4] - 胡秀英持股27325315股，比例19.50%，累计质押10180000股[4] - 股东合计持股50996815股，比例36.40%，累计质押18726040股[4] 股份质押展期 - 杨璐质押展期股份为5246040股、3300000股[1] - 本次质押展期为满足股东自身投资需求，与公司经营无关[5] 风险情况 - 公司实控人及其一致行动人无侵害公司利益情形[5] - 实控人及其一致行动人质押股份无平仓或强制过户风险[5]