独立董事任职条件 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少有一名会计专业人士[7] - 会计专业人士需有5年以上会计、审计或财务管理专业岗位全职工作经验等条件之一[8] - 独立董事应具有5年以上法律、会计等履行职责必需的工作经验[9] - 最近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚等人员不得任独立董事[9] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得任独立董事[11] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或前5名股东单位任职人员及其配偶等不得任独立董事[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提独立董事候选人[14] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[15] 独立董事补选与解除 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[16] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[18] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[21] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] 独立董事意见发表 - 公司股东等对上市公司借款或其他资金往来总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%，独立董事需发表独立意见[24] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[18] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，相关事项需经其审议[20] - 独立董事应在公司年度股东大会作述职报告并披露，最迟在发出年度股东大会通知时披露[23] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[19] - 独立董事需对多项重大事项发表意见，包括内部控制评价报告、优先股发行影响等[25] - 独立董事发表意见类型有同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍[25] - 独立董事对重大事项出具的独立意见应包含基本情况、依据、合法合规性等内容[26] 公司支持与保障 - 公司应提供独立董事履职所需工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[29] - 董事会秘书应确保独立董事信息畅通，及时公告其意见、提案及书面说明[29][31] - 公司应保证独立董事知情权，提前通知决策事项并提供资料，资料不充分可要求补充[29] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存10年[29] - 独立董事行使职权受阻可向董事会说明，仍不能消除可向中国证监会和证券交易所报告[30] - 独立董事聘请中介机构等费用由公司承担，公司应给予适当津贴[31][37][38] 细则生效与解释 - 本细则由股东大会审议通过后生效，由公司董事会制定并负责解释[42][43]

常熟市国瑞科技股份有限公司 《公司章程》修订对照表 （七）近一年内曾经具有前六项所 列情形之一的人员； （八）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，且仍处于禁入期的； 常熟市国瑞科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据《上市公司独立董 事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合 公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下： | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | | --- | --- | | | 第十四条 经依法登记，公司的经 | | | 营范围是：船用/陆用电气、电源及 | | | 电器元件制造、加工；各种非标电 | | | 器、设备及特种电器设计、制造；电 | | 第十四条 经依法登记，公司的经 | 气、自动化技术开发、转让及服务； | | 营范围是：船用/陆用电气、电源及 | 计算机领域内的软硬件开发、销售及 | | 电器元件制造、加工；各种非标电 | 服务；计算机及外围设备组装；隐身 | | 器、设备及特种电器设计、制造；电 | 涂层材料及雷达吸波材料的生产；各 | ...

常熟市国瑞科技股份有限公司 股东大会议事规则 二〇二四年三月 | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 股东大会的召集 3 | | 第三章 | 股东大会的提案与通知 5 | | 第四章 | 股东大会的召开 6 | | 第五章 | 股东大会的表决和决议 9 | | 第六章 | 会后事项 14 | | 第七章 | 规则的修改 14 | | 第八章 | 附 则 14 | （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； 第一章 总 则 第一条 为规范常熟市国瑞科技股份有限公司（以下称"公司"或"本公司"） 的行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中国共产党章程》 （以下简称"《党章》"）和《公司章程》的规定，并参照《上市公司治理准则》 和《上市公司股东大会规则》以及其他法律、行政法规，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开 股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会 ...

常熟市国瑞科技股份有限公司 | ਲ | | --- | | 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 | 2 | | 第三章 | 职责权限 | 3 | | 第四章 | 工作程序 | 5 | | 第五章 | 议事规则 | 5 | | 第六章 | 附 则 | 6 | 二〇二四年三月 董事会审计委员会工作细则 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其成员不得在公司担任高级管理 人员,独立董事应占二分之一以上，委员中至少有一名独立董事为专业会计人 士。 第四条 审计委员会委员（下称"委员"）由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生且应当为会计专业人士。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根 据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 2 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为明确常熟市国瑞科技股份有限公 ...

常熟市国瑞科技股份有限公司(以下简称"公司") 于2023年12月22日以电话 及电子邮件方式向各位董事发出召开公司第四届董事会第十八次会议的通知。本 次会议于2023年12月29日在公司会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开。本 次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长葛颖先生主持，公司监事、高 级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了如下议案： 1、审议通过《关于制定的议案》 证券代码： 300600 证券简称：国瑞科技 公告编号：2023-064 常熟市国瑞科技股份有限公司 第四届第十八次董事会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2023 年 12 月 30 日 为加强公司 ESG 信息披露管理，强化公司 ESG 自我约束机制，公司制定了 《ESG 信息披露管理办法》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《ESG 信息披露管理办法》。 表决结果：赞成 9 票，反对 ...

常熟市国瑞科技股份有限公司 ESG 信息披露管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强公司 ESG 信息披露管理，强化公司 ESG 自 我约束机制，推进落实集团公司 ESG 管理及信息披露的要求， 根据《上市公司治理准则》《企业环境信息依法披露管理办法》 《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》以及公司《信息披露事务管理制度》，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司 ESG 信息编制、披露事务的 管理。 第三条 本办法所称 ESG 信息披露，是指反映公司在环 境、社会和公司治理（Environment, Social and Governance） 三个维度履行社会责任的理念、战略、方法，以及经营活动 在经济、社会、环境等维度产生的影响。按照中国证监会、 深圳证券交易所有关上市公司信息披露的规定，在公司信息 披露的指定媒体上披露公司 ESG 信息的行为。 第四条 公司必须确保 ESG 信息披露的实质性、真实性、 准确性、完整性、一致性。 （一）实质性：披露的信息能对企业、利益相关方的决 策和价值创造能力产生重要影响。 （二）真实性：以客 ...

证券代码： 300600 证券简称：国瑞科技 公告编号：2023-063 常熟市国瑞科技股份有限公司 关于公司完成转让部分子公司股权的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 常熟市国瑞科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 24 日召 开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让部分子公司股权的议 案》，公司按国资相关要求在规定的国有产权交易中心公开挂牌转让江苏瑞宁智 能科技有限公司（以下简称"瑞宁智能"）51%的股权及峡湾瑞能系统工程 （上海）有限公司（以下简称"峡湾瑞能"）40%股权。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 25 日在巨潮资讯网披露的《关于转让部分子公司股权的公告》（公 告编号：2023-029）。 二、交易进展 公司于浙江产权交易所公开挂牌转让瑞宁智能 51%的股权，项目编号为： GR2023ZJ1000106，公示时间为自 2023 年 10 月 20 日起至 2023 年 11 月 16 日止 共 20 个工作日，挂牌成交价格为 41.30 万元。根据浙江产权交易所出具的交易 ...

国浩律师（南京）事务所 关 于 常熟市国瑞科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 之 法律意见书 南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036 5,7,8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2023 年 12 月 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 国浩律师（南京）事务所 关于常熟市国瑞科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会之法律意见书 致：常熟市国瑞科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）和《深圳证券交易所上 市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称"《网络投票实施细则》"）的 规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称"本所"）接 ...

证券代码： 300600 证券简称：国瑞科技 公告编号：2023-060 常熟市国瑞科技股份有限公司 第四届监事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公 告。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 三、备查文件 经与会监事签字的监事会决议。 常熟市国瑞科技股份有限公司监事会 2023 年 12 月 9 日 常熟市国瑞科技股份有限公司(以下简称"公司") 于 2023 年 12 月 1 日以 电话及电子邮件方式向各位监事发出召开公司第四届监事会第十三次会议的通 知。本次会议于 2023 年 12 月 8 日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会 议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由叶兵先生主持。本次会议的召集、召开 程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 会议审议并通过了如下议案： 1、审议通过《关于选举监事会主席的议案》 经审议，会议同意选举叶兵先生为公司第四届监事会主席，任期至 ...

证券代码： 300600 证券简称：国瑞科技 公告编号：2023-061 常熟市国瑞科技股份有限公司 二、补选董事会专门委员会委员情况 一、补选非独立董事情况 常熟市国瑞科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月8日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举公司非独立董事的议案》，同 意选举伍宏发先生及高松青女士为公司第四届董事会非独立董事，任期自本次股 东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。 伍宏发先生及高松青女士具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职符合 相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求。公司董事会中兼任公司 高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数二分之 一，独立董事的人数比例符合相关法规的要求。伍宏发先生及高松青女士的简历 及 相 关 信 息 详 见 公 司 于 2023 年 11 月 22 日 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告(公告编号：2023-050)。 关于完成补选董事及董事会专门委员会委员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 ...