本报告依据中国资产评估准则编制 天津利安隆新材料股份有限公司 拟进行商誉减值测试 涉及的宜兴创聚电子材料有限公司 包含商誉资产组组合可收回金额 资产评估报告 沃克森评报字（2025）第0719号 （共一册 第一册） 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 二〇二五年四月十四日 | 资产评估报告·声明 2 | | --- | | 资产评估报告·摘要 3 | | 资产评估报告·正文 5 | | 一、 委托人和其他资产评估报告使用人 | | 二、 评估目的 | | 三、 评估对象和评估范围 | | 四、 价值类型 | | 五、 评估基准日 | | 六、 评估依据 | | 七、 评估方法 | | 八、 评估程序实施过程和情况 | | 九、 评估假设 | | 十、 评估结论 | | 十一、 特别事项说明 | | 十二、 资产评估报告使用限制说明 | | 十三、 资产评估报告日 | | 资产评估报告·附件 18 | 天津利安隆新材料股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 宜兴创聚电子材料有限公司包含商誉资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告 资产评估报告·声明 一、 本资产评估报告依据财政部发布的企业会计准则、资产评估基本准 ...

资产数据 - 包含商誉资产组账面价值为71,867.70万元[12][43] - 包含商誉资产组可收回金额为75,083.89万元[12] - 委托人注册资本为22961.9667万人民币[15] - 固定资产账面价值为43,299.95万元[19] - 在建工程账面价值为3,222.35万元[20] - 无形资产账面价值为7,687.21万元[20] - 100%股权对应的商誉账面价值为17,273.88万元[20] - 长期待摊费用账面价值为384.31万元[20] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日[10][22] - 评估结论使用有效期自2024年12月31日起至2025年12月30日止[13][43] - 评估依据包括法律法规、会计准则、评估准则和价值计算依据[23] - 包含商誉资产组可收回金额取公允价值减处置费用净额与预计未来现金流量现值较高者[27] - 预计未来现金流量现值以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现计算[29] 建筑情况 - 锅炉房等多处建筑未取得不动产权证[46] - 锦州康泰润滑油添加剂有限公司部分建筑有门卫 - 1等[47] - 2022研发中心大楼面积为6223.74[49] 抵押担保 - 锦州康泰润滑油添加剂有限公司多处建筑有抵押贷款[50] - 天津利安隆新材料股份有限公司为银行提供担保[52]

评估时间 - 评估基准日为2024年12月31日[10][22] - 评估结论使用有效期自2024年12月31日起至2025年12月30日止[13][44] - 本资产评估报告日为2025年4月3日[50] 资产数据 - 公司注册资本为22961.9667万人民币[15] - 包含商誉的资产组纳入评估范围账面价值为20,360.96万元[12][44] - 固定资产账面价值为14,202.49万元[20] - 在建工程账面价值为510.05万元[20] - 无形资产账面价值为1,845.34万元[20] - 100%股权对应的商誉账面价值为3,803.08万元[20] - 包含商誉资产组可收回金额不低于22,550.21万元[12][44] - 包含商誉资产组预计未来现金流量现值为22,550.21万元[44] 评估方法与程序 - 评估方法为预计未来现金流量现值[11] - 包含商誉资产组或资产组组合可收回金额根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者较高者确定[28] - 评估程序包括明确业务基本事项、订立业务委托合同等[31] - 现场调查需指导清查资产、关注资产组状况等[35] - 收集资料后要对其进行核查验证[36] - 选取预计未来现金流量现值计算评估对象可收回金额[37] - 形成初步评估结论后要编制、审核、沟通并出具正式报告[39] 其他说明 - 本次评估未考虑抵押、担保、诉讼赔偿等对评估结论的影响[46] - 本次评估未对设备和建、构筑物做技术检测[46] - 本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响[47] - 资产评估报告只能用于载明的评估目的和用途[48] - 评估结论不等同于评估对象可实现价格[48]

评估基本信息 - 评估目的是为公司判断合并会计报表商誉减值金额提供价值参考[6] - 评估对象是拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的资产组[7] - 评估范围是包含商誉的资产组于评估基准日的所有资产[7] - 价值类型为可收回金额[8] - 评估基准日为2024年12月31日[10] - 评估方法采用预计未来现金流量现值法[11] - 评估结论使用有效期从2024年12月31日至2025年12月30日[13] 资产数据 - 包含商誉的资产组账面价值为89530.32万元[12] - 包含商誉资产组可收回金额不低于177741.53万元[12] - 固定资产账面价值为48254.18万元，在建工程为1269.06万元，无形资产为7159.85万元，100%股权对应的商誉为32682.63万元，长期待摊费用为164.61万元[20][21] 评估依据与计算 - 评估依据包括法律法规、会计准则、评估准则和价值计算依据[24] - 包含商誉资产组可收回金额取公允价值减处置费用净额与预计未来现金流量现值较高者[28] - 预计未来现金流量现值以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现计算[30] - 息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额[30] - 包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算公式为$\mathrm{P}=\sum_{t=1}^{n}\frac{\mathrm{NCF}_{t}}{(1+\mathrm{r})^{t}}+\frac{\mathrm{NCF}_{n}\times(1+g)}{(\mathrm{r}-\mathrm{g})\times(1+\mathrm{r})^{n}}$[30] 评估程序 - 评估程序包括明确业务基本事项、订立业务委托合同、编制计划等[31] - 评估现场调查需指导清查资产、关注资产状况、核对数据和获取未来经营预测数据[35] - 评定估算形成结论后编制并出具正式资产评估报告[39] 评估假设 - 假设企业未来能持续通过高新技术企业认证，所得税率持续为15%，政策于2025年10月18日到期[44] - 假设未来年度贸易类收入保持历史平均水平，预计增加资产组可回收金额，但不改变商誉未减值结论[43] - 假设评估对象预测期不进行影响经营的重大投资活动[43] - 假设评估对象预测期经营现金流入、流出均匀发生[43] - 假设企业保持评估基准日固定资产等长期资产整体现状并更新资本性支出[43] 其他 - 资产评估报告日为2025年4月3日[51]

天津利安隆新材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范天津利安隆新材料股份有限公司(以下简称"公司")高级管理 人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》等法规及《天津利安隆新材料股份有限公司章程》(以下简 称"《公司章程》")的相关规定公司董事会特设董事会提名委员会（以下简称 "提名委员会"），并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事和高 级管理人员选择标准和程序，并提出建议。本工作细则所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会委员应当具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司的经营管理，具备人事管理方面的 知识和经验； （二）诚信廉洁、忠于职守，能够为维护公司和股东权益积极开展工作； （三）具备较强的综合分析和判断能力，具备独立工 ...

第一条 为进一步完善天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理，改善公司董事会结构，规范独立董事行为，充分发挥独立 董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，促使公司的规 范运作，依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》等有关规定，制定本制度。 天津利安隆新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责， 不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据《上市公司独立董 事管理办法》、《公司章程》等有关规定执行。《上市公司独立董事管理办法》、 《公司章程》未作出规定的，适用本制度。 第二章 独立董事任职条件、职责、职权 第四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章 程》赋予公司其他董事的权利、义务和职责外，还按照《公司章程》、《上市公 司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所 ...

独立董事会议规则 - 每年至少召开一次专门会议[5] - 提前三日书面通知，紧急情况可豁免[5] - 过半数出席方可举行，决议须过半数同意[12] 会议相关保存与通知 - 决议和记录保存不少于10年[12] - 书面通知含六项内容[6][10] 职权与意见要求 - 行使特别职权需会议审议且过半数同意[8] - 关联交易等经审议同意方可提交董事会[11] - 发表独立意见应明确清晰含五项内容[12] 制度生效与解释 - 自董事会决议通过之日起生效[16] - 由董事会负责解释和修订[16]

募集资金存放 - 募集资金应存放于专项账户，专户数量原则上不超募投项目个数[4] - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[4] - 公司募集资金专户的设立和存储由投融资部办理[4] 募集资金使用 - 募投项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[7] - 超过完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[7] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月[9] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不得超30%[9] - 公司使用闲置募集资金投资产品需经董事会审议通过等并公告[11] - 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金需经董事会审议等并履行披露义务[8] - 公司变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过[2] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于100万元或低于承诺投资额1%可豁免特定程序[15] - 节余募集资金（含利息）超计划资金30%需股东会审议通过[15] 监督与披露 - 审计监察部至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[17] - 董事会需对半年度及年度募集资金存放与使用情况出具专项报告[17] - 二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所鉴证募集资金情况[18] - 公司面临产品重大风险时需及时披露风险提示性公告并说明风控措施[12] - 公司应按规定就募集资金管理事项履行信息披露义务[20] 违规处理与办法生效 - 违反规定使用募集资金致损失，相关人员承担民事赔偿责任[18] - 本办法经董事会审议通过后生效，修订亦同[20] - 本办法由董事会负责解释[20]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度规范行为[2] - 不确定或临时商业秘密可暂缓披露，符合条件可豁免披露[4][5] - 董事会负责制度健全实施，决定需登记审批、签字及保密承诺[7][9] - 难以保密、泄露或原因消除应及时披露[10][11] - 不符合规定处理或未及时披露将惩戒责任人，制度审议通过生效[10][12]

天津利安隆新材料股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第一条 为进一步规范天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东、实际控 制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《公司法》等法律、法规、规范性 文件及《天津利安隆新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合 公司实际情况，制定本规范。 第二条 本规范所称"控股股东"及"实际控制人"的含义根据《公司章程》确定。下列主体的 行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； （三）证券交易所认定的其他主体。 控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规定执行。 如果确定为重大信息，控股股东、实际控制人应在重大信息披露前，根据《创业板上市公司规 范运作》、本公司《信息披露管理制度》等有关规定，采取相应的保密措施，防止信息泄露。 第十条 上述重大信息应当按照公司董事会秘书的安排及时披露，在未披露前，不得提前泄漏。 一旦出现泄漏，应当立即通知公司董事会秘书，报 ...