担保情况 - 2024年公司及控股子公司预计担保总额度37.36亿元[4] - 2025年增加上海嘉乐担保额度3500万元[5] - 上海嘉乐提供10万美元连带保证责任，2025年5月19日生效[6] - 担保后已用额度71.92万元，剩余可用额度3428.08万元[8] - 本次担保后担保余额16.393亿元，占净资产比例76.54%[15] 公司数据 - 印尼嘉乐制衣注册资本1440亿印尼盾，滁州米润持股51.8480%[9][10] - 2024年末资产2.197亿元、负债1.379亿元等[12] - 2025年1 - 3月资产2.218亿元、负债1.387亿元等[12] 其他情况 - 无逾期对外担保，未为关联方提供担保[15]

关于 安徽开润股份有限公司 国浩律师（上海）事务所 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于安徽开润股份有限公司 2024 年年度股东大会 之 法律意见书 致：安徽开润股份有限公司 作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以 下简称"本所"）接受安徽开润股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）等法律法规及规范性文件的规定，指派本所律师出席 公司2024年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就本次股东大会的召 集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。 2024 年年度股东大会 之 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 16 ...

参会股东情况 - 出席股东大会股东及代表93人，代表股份173,821,330股，占比73.1352％[6] - 现场投票股东及代表5人，代表股份137,910,418股，占比58.0257%[7] - 网络投票股东及代表88人，代表股份35,910,912股，占比15.1095%[7] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》等多议案同意占比超99.8%[8][11][12] - 《关于公司董监高2024年度薪酬及2025方案》同意占比99.4740％[16] - 增加对外担保额度预计议案获三分之二以上通过[17] 其他情况 - 律师认为股东大会决议合法有效[18] - 备查文件含2024年度股东大会决议和法律意见书[19]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [2][7] 报告的核心观点 - 公司24年营收、利润均创历史新高，25Q1延续增长，代工业务增长强劲，品牌业务受小米驱动增长，全球产能布局持续优化，印尼基地战略价值凸显，维持“增持”评级 [7] 根据相关目录分别进行总结 财务数据及盈利预测 - 2024 - 2027E营业总收入分别为42.4亿、53.1亿、60.18亿、68.23亿元，同比增长率分别为36.6%、25.2%、13.3%、13.4% [5] - 2024 - 2027E归母净利润分别为3.81亿、3.81亿、4.6亿、5.59亿元，同比增长率分别为229.5%、0.1%、20.7%、21.3% [5] - 2024 - 2027E每股收益分别为1.59元/股、1.59元/股、1.92元/股、2.33元/股 [5] - 2024 - 2027E毛利率分别为22.9%、24.1%、24.3%、24.5% [5] - 2024 - 2027E ROE分别为17.8%、16.0%、16.7%、17.3% [5] - 2024 - 2027E市盈率分别为13、13、11、9 [5] 公司业绩情况 - 24年营收42.4亿元（同比+36.6%），归母净利润3.81亿元（同比+229.5%），扣非归母净利润2.91亿元（同比+109.7%） [7] - 25Q1营收12.3亿元（同比+35.6%），归母净利润0.85亿元（同比+20.1%），扣非归母净利润0.83亿元（同比+6.6%） [7] - 24年末拟派息0.191元/股，叠加此前中期分红0.146元/股，全年合计0.337元/股，对应现金分红总额约0.8亿元，分红比率达21% [7] 分业务情况 - 代工制造业务：24年代工收入35.3亿元（+44.6%），毛利率22.55%（同比-1.3pct），其中箱包代工收入23.7亿元（同比+20.3%），服装代工收入11.6亿元（同比+146.4%） [7] - 品牌经营业务：24年品牌经营业务收入6.6亿元（同比+5.1%），毛利率25.5%（同比-1.0pct），小米品牌业务是驱动增长的主要动力 [7] 产能布局情况 - 除中国基地外，公司在印尼、印度等多地建厂，海外产能占比超70%，印尼基地战略地位突出，未来将加大对印尼资本投入 [7] 估值情况 - 参照可比制造代工企业平均PE估值，给予25年16倍PE，目标市值59亿元，较5/15总市值有19%上涨空间 [7] 可比公司估值 | 证券代码 | 证券简称 | 2025/05/15股价（元） | 总市值（亿元） | 24A归母净利润（亿元） | 25E归母净利润（亿元） | 26E归母净利润（亿元） | 27E归母净利润（亿元） | 24A PE | 25E PE | 26E PE | 27E PE | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 300979.SZ | 华利集团 | 54.40 | 635 | 38.4 | 41.5 | 48.2 | 55.3 | 17 | 15 | 13 | 11 | | 605080.SH | 浙江自然 | 30.55 | 43 | 1.9 | 2.7 | 3.7 | 4.7 | 23 | 16 | 12 | 9 | | | | 平均值 | | | | | | 20 | 16 | 13 | 10 | | 300577.SZ | 开润股份 | 41.48 | 50 | 3.8 | 3.8 | 4.6 | 5.6 | 13 | 13 | 11 | 9 | [15]

股东减持计划 - 董事钟治国持股190万股占比0.80%，拟减持不超47.5万股占比0.20%[3][5][6] - 董事高晓敏持股415.86万股占比1.75%，拟减持不超50万股占比0.21%[3][5][8] - 董事王海岗持股24.2557万股占比0.10%，拟减持不超6万股占比0.03%[3][5][9] 减持方式及时间 - 减持方式为集中竞价或大宗交易，集中竞价90自然日内不超1%，大宗交易90自然日内不超2%[4][6][8][10] - 减持期间为公告披露15个交易日后的3个月内，法规禁减期除外[3][6][8][10] 减持价格及来源 - 减持价格不低于首次发行价，除权除息时相应调整[7][9][10] - 钟治国、高晓敏股份来源为首次公开发行前已发行股份，王海岗为二级市场购买等[6][8][9] 股东过往承诺 - 钟治国曾承诺上市36个月内不转让等多项减持限制[11][12][14] - 高晓敏承诺公司股票上市起36个月内限售等多项减持限制[12][13][14] - 王海岗任职期间每年转让股份不超所持上市公司股份总数的25%[14] 减持影响及管理 - 本次减持计划存在不确定性，不会导致公司控制权变更[16] - 减持期间相关股东遵守法规，董事会督促并及时披露信息[16][17]

市值管理 - 公司重视以企业价值为核心的市值管理，成立专门工作小组，依法合规运用工具，借鉴优秀企业方法，与专业投资机构交流，进行路演和反路演，若有相关事项会依规披露 [2][3][7][9] - 针对股价回调、大股东未增持、未回购股票注销等问题，称受多重因素影响，按规定披露相关信息 [2][3][9] 行业发展前景 - 头部纺织制造企业深化自动化、智能化制造，提升设计研发和精益生产水平，推进供应链出海，向东南亚转移产能，印尼成纺织热土 [4] - 中国箱包行业市场分散，集中度有望提升，中国企业在纺织制造全球化中凭多种能力提升国际竞争力，国产制造和自主品牌迎机遇 [5] 行业及公司业绩 - 2024 年社会消费品零售总额 483345 亿元，比上年增长 3.5%；预计 2025 年全球箱包市场规模达 1702 亿美元，同比增长 6.1%，中国箱包市场规模达 2327 亿元人民币，同比增长 5.9%；预计 2025 年全球服装市场规模达 15099 亿美元，同比增长 4.1%，全球运动鞋服市场规模达 4316 亿美元，同比增长 5.9% [6] - 2024 年公司主营业务收入 419163.57 万元，同比增长 36.54%；归属于上市公司股东的净利润 38099.86 万元，同比增长 229.52%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 29105.10 万元，同比增长 109.67% [9] 公司盈利增长点及规划 - 代工制造端聚焦优质客户，拓展新客户，拓展产能，探索服装及面辅料领域，提高信息化等水平，深化全球化布局 [7] - 品牌经营端关注市场趋势，依托创新设计提升竞争力，深化渠道布局，拓展销售渠道 [7] - 2025 年代工制造业务围绕优质客户拓展，提升交付能力和品质，加速数字化转型，提高净利润率，升级经营管理能力 [13] - 2025 年品牌经营业务紧跟市场趋势，推出好产品，聚焦类目，强化研发设计和渠道布局，强化供应管控，深化供应链布局，探索多样销售渠道 [13] 其他事项 - 对于为股东定制周边礼品、推出“股东专属关怀计划”、设置股东专属优惠等建议，公司将研究评估，依规披露信息 [10][11][13] - 服装代工与优衣库等知名品牌合作，依托上海嘉乐能力在服装及面辅料代工领域深耕 [12]

中美关税下调政策 - 美方自5月14日0时01分起调整对华加征关税措施 中方自5月14日12时01分起将对美加征关税税率由34%调整为10% 并暂停24%的加征关税90天 同时停止实施此前两项加征关税公告 [3] - 中方将针对4月2日后美国加征关税的其他非关税反制措施 近期相应暂停或取消 [3] - 本次双边关税大幅降低符合两国生产者和消费者期待 有利于中美经贸往来和全球经济 [1] 航运港口市场反应 - Wind海运指数5月14日午间收盘大涨3.82% 涨幅居Wind中国行业指数首位 [2][4] - 国航远洋涨24.84% 华光源海涨13.69% 宁波海运 宁波远洋 中远海发 锦江航运等个股表现突出 [4] - 南京港 连云港等港口个股涨停 其中宁波海运 宁波远洋 南京港已连续两日涨停 [4] - 集运指数（欧线）期货主力合约盘中大涨逾15% 升至1700点关口上方 创一个月高位 [5] 企业短期业务影响 - 大叶股份称中美贸易关系好转对出口美国市场有积极作用 酷特智能表示有利于海外业务 [6] - 天振股份称绝大多数产品出口美国 关税降低利于降低出口税负 且核心产能已迁移至东南亚及美国本地 [6] - 信凯科技表示若美国降低关税 将降低产品出口成本 有利于开拓美国市场 [6] - 金河生物作为全球化布局企业 兽用化药出口业务直接受益 并于5月1日起提高美国市场终端售价 [7] 企业长期战略调整 - 大洋电机在全球设立多个生产基地 包括美国 墨西哥 英国 印度 越南 并于2024年启动泰国和摩洛哥工厂建设 通过全球化布局应对关税变化 [8] - 开润股份将全球化产能与全球消费市场科学适配 开拓头部优质客户 构建全球供应链组织和关税风险抵抗能力 [8] - 米奥会展认为拓展新市场和贸易多元化是有效解决方案 已在"一带一路" 金砖国家及RCEP市场布局 通过自办展助力企业降低对美市场依赖 [9] 企业风险应对机制 - 赛维时代 太龙股份称将持续关注政策和市场变化 及时调整生产经营策略 [6] - 亚香股份产品定价会综合考虑市场供需 战略客户关系及贸易壁垒等因素 与客户维持动态价格调整机制 [7] - 国光电器表示将密切关注关税政策 根据客户需求设计多样跨境服务方案 [7] - 大洋电机建立常态化跟踪评估机制 动态优化全球生产基地资源配置 选择最具关税优势基地生产 [8]

纪要涉及的行业和公司 - 行业：箱包和服装代工制造、纺织品行业[2][7][13] - 公司：开润股份 纪要提到的核心观点和论据 应对中美关税政策变化 - 观点：开润股份通过产能布局海外和采用 FOB 合作模式应对中美关税政策变化 论据：箱包业务约 60%-65%、服装业务接近 80%的产能在印尼，出口美国产品主要由印尼产能供应；采用 FOB 合作模式，物流和关税费用由客户承担[2][4][7] 中美贸易缓和对出口业务的影响 - 观点：中美贸易缓和对开润股份出口业务产生积极影响 论据：双方取消加征关税，平均税率 40%，增量关税 30%；4 月 10 日后美国暂缓关税 90 天；中美达成阶段性协议，加征约 30%关税，中国维持 10%暂缓关税，稳定市场情绪和终端需求[5][6] 出口结构及应对策略 - 观点：开润股份出口集中在箱包和服装代工制造，通过海外产能布局和 FOB 模式应对风险 论据：箱包业务占比 15%-20%，服装业务占比 5%；箱包和服装分别有 60%-65%及接近 80%的产能在印尼；FOB 模式降低成本压力，确保向美国市场稳定供货[7] 美国市场需求变化对公司发展的影响 - 观点：美国市场需求变化对开润股份未来发展风险较低 论据：中美达成阶段性协议，美国财长表示不与中国脱钩，纺织品等民生行业受保护，美国市场对服装、箱包等产品需求有支撑[2][8] 中美贸易谈判结果对客户反馈及订单的影响 - 观点：中美贸易谈判结果对开润股份客户反馈及订单情况产生积极影响 论据：过去一个月大部分欧美品牌客户订单无显著波动，多数美国客户保持稳定采购态势；4 月 10 日美国关税暂缓措施出台后，订单承接、出货节奏和收入确认稳定[9] 当前订单情况及未来出货确定性 - 观点：今年开润股份订单确定性较高 论据：至少可保证到第三季度末订单相对确定，服装和包包类客户已预告四季度订单；美国市场敞口小，可通过客户间调解应对；包包领域有竞争优势，服装领域印尼产能强[3][10][11] 东南亚产能布局及其竞争优势对行业发展的影响 - 观点：大型欧美客户将产能转移至东南亚，印尼具有竞争力 论据：阿迪达斯、耐克等客户在东南亚建立生产基地；印尼劳动力成本低，约为越南工资水平一半；印尼政府与中美及欧盟关系良好，避免高关税税率[12] 东南亚关税互免措施对纺织品行业的影响 - 观点：东南亚 90 天关税互免措施对纺织品行业有积极影响 论据：印尼与美国谈判进展顺利，纺织品对美关税不会显著高于其他东南亚国家，印尼保持关税优势[13] 印尼工厂生产线订单、产能利用率及产能爬坡展望 - 观点：印尼工厂新生产线落地和效率爬坡顺利 论据：去年服装板块搬迁，新厂区招工难度小；新生产线两三个月可达约 30%-40%效率，目前平均生产效率约 50%[16] 服装板块生产效率较低的原因 - 观点：服装板块生产效率低是因为新客户订单规模化不足 论据：2023 年起承接多个欧美头部客户新订单，初期无法大规模生产；客户先转移尾部或小型供应商无法满足的订单及试单，导致面料和成衣端频繁转换款式，产生时间和物料损耗[17] 提升印尼产线生产效率的措施 - 观点：公司通过精简 SKU、提升单款规模和提高供应链效率提升印尼产线生产效率 论据：随着款式规模提升，供应链效率增加，可提高毛利和净利；预计 2025 - 2026 年生产效率从 50%提升至 70%-80%[18][19] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 个别客户提出抢出口需求，要求暂缓海运并在 60 天内得到产能支持，但对 4 月或二季度收入提升影响不大；印尼产能稀缺，供不应求，公司有限度支持个别客户并确保其他客户交期和品质[14] - 过去几年有少量订单调整至印尼，大客户不会因短期变化大量签单，加征关税由客户承担，未向美国终端消费者加价，客户和供应商遵循既定趋势，无重大调整[15]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [5] 报告的核心观点 - 2024年公司业绩靓丽，嘉乐并表贡献增量，2025Q1业绩延续增长态势；代工制造业务中箱包和服装代工收入均增长，品牌经营积极拓展新渠道；费用把控正常，嘉乐一次性投资收益增厚；预计25 - 27年收入和归母净利润增长，维持“买入”评级 [1][2][3][5] 根据相关目录分别进行总结 业绩表现 - 2024年实现收入42.40亿元（同比+36.6%），归母净利润3.81亿元（同比+229.5%），扣非后归母净利润2.91亿元（同比+109.7%）；25Q1实现收入12.34亿元（同比+35.6%），归母净利润0.85亿元（同比+20.1%），扣非后归母净利润0.83亿元（同比+6.6%） [1] 代工制造业务 - 2024年代工制造收入35.34亿元（同比+44.6%），其中箱包代工收入23.72亿元（同比+20.3%），服装代工收入11.62亿元（同比+146.4%），嘉乐子公司24年收入14.89亿元（同比+15.8%）；依托全球化产能优势，在客户中份额稳步提升，深化与服装客户合作关系 [2] - 2024年代工制造毛利率22.55%（同比 - 1.33pp），箱包代工毛利率30.4%（同比+2.1pp），服装代工毛利率6.60%（同比+1.2pp），嘉乐印尼生产效率爬坡，毛利率提升空间大 [2] 品牌经营业务 - 2024年品牌经营收入6.58亿元（同比+5.1%），其中分销收入4.98亿元（同比+20.8%），线上收入1.60亿元（同比 - 25.2%）；深化与小米合作，“90分”拓展海内外渠道，海外市场初具规模 [3] - 2024年品牌经营毛利率25.52%（同比 - 1.03pp），随新品上市及渠道优化有望修复 [3] 费用与收益 - 2024年归母净利率9.0%（同比+5.3pp），扣非后净利率6.9%（同比+2.4pp），销售/管理/研发/财务费用率分别为5.3%/6.0%/2.3%/1.0%，同比分别 - 1.2/-0.4/+0.1/+0.1pp [4] - 2024年非经常性损益8995万元，主要系上海嘉乐股权公允价值重估确认投资收益9631万元 [4] 盈利预测及投资建议 - 预计25 - 27年公司收入53.4/62.2/71.9亿元，同比增长26%/16%/16%，归母净利润3.8/4.8/5.9亿元，同比增长1%/25%/23%，PE 12/10/8倍 [5] 财务摘要 |项目|2024|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|4240.2|5344.7|6221.9|7190.2| |(+/-) (%)|36.6%|26.0%|16.4%|15.6%| |归母净利润（百万元）|381.0|383.7|480.1|590.1| |(+/-) (%)|229.5%|0.7%|25.1%|22.9%| |每股收益(元)|1.59|1.60|2.00|2.46| |P/E|12.1|12.0|9.6|7.8| [11] 三大报表预测值 - 资产负债表、利润表、现金流量表对2024 - 2027年相关财务指标进行预测，包括流动资产、固定资产、营业收入、营业成本等多项内容 [12] - 给出成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等主要财务比率及每股指标、估值比率的预测数据 [12]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [5] 报告的核心观点 - 开润股份2024年业绩靓丽，嘉乐并表贡献增量，2025Q1延续增长态势 公司印尼产能布局深化，客户份额提升，海外生产效率爬坡将改善服装盈利能力 嘉乐并表在2025年持续增厚报表收入，但2025年报表净利润增速短暂低于收入 [1][5] 根据相关目录分别进行总结 业绩表现 - 2024年实现收入42.40亿元（同比+36.6%），归母净利润3.81亿元（同比+229.5%），扣非后归母净利润2.91亿元（同比+109.7%） 2025Q1实现收入12.34亿元（同比+35.6%），归母净利润0.85亿元（同比+20.1%），扣非后归母净利润0.83亿元（同比+6.6%） [1] 代工制造业务 - 2024年代工制造收入35.34亿元（同比+44.6%），其中箱包代工收入23.72亿元（同比+20.3%），服装代工收入11.62亿元（同比+146.4%），高增来自上海嘉乐并表 公司依托全球化产能优势，在客户中份额稳步提升，深化与服装客户合作关系 [2] - 2024年代工制造毛利率22.55%（同比-1.33pp），箱包代工毛利率30.4%（同比+2.1pp），服装代工毛利率6.60%（同比+1.2pp），嘉乐印尼生产效率爬坡，毛利率提升空间大 [2] 品牌经营业务 - 2024年品牌经营收入6.58亿元（同比+5.1%），其中分销收入4.98亿元（同比+20.8%），线上收入1.60亿元（同比-25.2%） 小米合作深化，“90分”拓展海外市场 [3] - 2024年品牌经营毛利率25.52%（同比-1.03pp），主要受产品和渠道结构调整影响，新品上市及渠道优化有望修复 [3] 费用与非经常性损益 - 2024年归母净利率9.0%（同比+5.3pp），扣非后净利率6.9%（同比+2.4pp），销售/管理/研发/财务费用率总体平稳 2024年非经常性损益8995万元，主要系上海嘉乐股权公允价值重估确认投资收益9631万元 [4] 盈利预测及投资建议 - 预计2025 - 2027年公司收入53.4/62.2/71.9亿元，同比增长26%/16%/16%，归母净利润3.8/4.8/5.9亿元，同比增长1%/25%/23%，PE 12/10/8倍 维持“买入”评级 [5] 财务摘要 |项目|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|4240.2|5344.7|6221.9|7190.2| |(+/-) (%)|36.6%|26.0%|16.4%|15.6%| |归母净利润（百万元）|381.0|383.7|480.1|590.1| |(+/-) (%)|229.5%|0.7%|25.1%|22.9%| |每股收益(元)|1.59|1.60|2.00|2.46| |P/E|12.1|12.0|9.6|7.8|[11] 三大报表预测值 - 资产负债表、利润表、现金流量表对2024 - 2027年各项财务指标进行了预测，涵盖资产、负债、收入、成本、利润、现金流等方面 [12]