第一章 总则 第一条 为了保护股东及投资者的合法权益，规范沈阳兴齐眼药股份有限公 司（以下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公 司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号--上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定及《沈阳兴齐眼药股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本管理办法。 第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担 保应执行本办法。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公 司履行有关信息披露义务。 沈阳兴齐眼药股份有限公司 对外担保管理办法 第六条 公司对外担保应当遵循平等、 ...

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，财务会计报告需审计[7] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[8] - 季度报告应在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[8] 业绩相关披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[11] - 定期报告审计意见非标准董事会应专项说明[11] 交易披露 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上应披露[19] - 交易标的营收、净利润等指标达一定比例应披露[19] 资助与担保披露 - 对特定控股子公司提供资助可免于披露[20] - 被担保人到期未还款应披露担保进展[20] 药品相关披露 - 重要药品许可批件、适用范围等变化应披露[26] - 占比30%以上产品销售均价下跌超30%应披露[26] - 药品中标集采应披露销售额及占比等信息[27] - 药品未中标集采应及时披露并说明影响[28] 信息管理与披露流程 - 相关人员向董秘和办公室报告未公开信息[29] - 董秘审核并依法披露未公开信息[30] - 董事会办公室是信息披露日常工作机构[31] 人员职责 - 董事、高管配合信息披露，报告重大信息[33] - 董事、高管报送关联人名单及关系说明[34] 监督与自查 - 董事会自查信息披露制度实施情况[35] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行[35] 保密与审计 - 公司与相关人员签保密协议防信息泄露[39] - 内审部门季度与审计委员会开会，每年提交报告[45] 信息披露操作 - 董秘负责报送文件审核登记、公告等工作[46] - 重大信息向所有投资者公开披露[47] 投资者关系 - 董秘为投资者关系活动负责人[49] - 保管投资者关系活动档案[49] - 公司关注异常交易和媒体报道并澄清传闻[49] 特定对象管理 - 避免特定对象获取未公开信息[49] - 董秘参与董事、高管接受采访调研[50] 档案管理 - 董事会办公室管理信息披露文件档案[51] 部门与下属公司职责 - 各部门和下属公司指派专人负责信息披露并报告[53]

战略委员会构成 - 由3名董事组成，至少含一名独立董事[4] 成员管理 - 连续2次未出席会议，董事会可撤销职务[4] 会议规则 - 提前三天通知委员，三分之二以上出席方可举行[12] - 决议需全体成员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[14] 运作安排 - 每年根据召集人提议不定期召开[12] 职责权限 - 研究事项后决定是否提请董事会审议[6] - 新增投资项目报批需经其汇总等程序[9] 制度生效 - 工作制度经董事会审议通过之日起生效[15]

关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等情形的法人[8][9] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份等情形的自然人[8][9] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18种事项[6] 关联交易审议决策 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（担保除外），董事会审议后提交股东会[14] - 与关联自然人交易30 - 3000万元（或占比低于5%，担保除外），董事会审议[14] - 与关联法人交易300 - 3000万元（或占比0.5% - 5%，担保除外），董事会审议[14] - 与关联自然人交易低于30万元（担保除外），总经理决定[14] - 与关联法人交易低于300万元（或占比低于0.5%，担保除外），总经理决定[14] 特殊关联交易处理 - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事特定审议后提交股东会[15] - 为关联人提供担保，董事会审议后披露并提交股东会，为控股股东等担保需反担保[15] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元（担保除外），董事会审议后披露[23] - 与关联法人交易超300万元且占比0.5%以上（担保除外），及时披露[23] - 与关联人交易超3000万元且占比5%以上（担保、受赠现金资产除外），披露、审计或评估并提交股东会[24] 关联交易监管 - 审计委员会督导内审机构至少每半年检查公司与关联方资金往来[26] 关联交易决议通过条件 - 董事会对关联交易决议，全体无关联关系董事过半数通过，特别决议三分之二以上通过[21] - 股东会对关联交易表决，普通决议出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议三分之二以上通过[25] 日常关联交易规定 - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序和披露[25] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[26] 重大事项披露 - 关联交易谈判出现重大事项难保密、已泄露或股价异常波动，及时披露[27][28] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效[31]

互动易平台制度 - 制定信息发布及回复内部审核制度[2] - 发布及回复要诚信、真实准确完整公平[4] - 不得用虚假等语言，要有事实依据[4] 责任分工 - 董事会秘书负责组织审核工作[9] - 董事会办公室负责收集问题等[10] - 子公司和部门负责人配合解答提供资料[10] 审核流程与生效 - 审核流程含收集、起草、审核、发布[10] - 制度由董事会制定修订解释并生效[13]

董事候选人提名 - 1%以上表决权股份股东或审计委员会提名人士可提董事候选人[5] - 董事会等可提独立董事候选人[5] 投票规则 - 股东会表决董事时，股东表决权为股份数乘应选董事数[8] - 选独立董事、非独立董事投票权分别对应相乘且投向对应候选人[9] 选举结果 - 董事候选人按得票排序，位次在应选人数前当选[11] - 得票相同且超应选人数需再次选举[11] 选举说明 - 采用累积投票制需在股东会通知说明[14] - 会前应发放或公布累积投票制细则[14] - 选票不设“反对”“弃权”项[14]

公司基本信息 - 公司于2016年12月8日在深交所创业板上市，首次发行2000万股[5] - 公司注册资本为24534.8945万元[8] - 2011年设立时股本为6000万股，刘继东持股2536.40万股，占比42.273%[14] - Candlenut Investment Limited持股1507.50万股，占比25.125%[14] - Lilly Asia Ventures Fund II, L.P.持股540.00万股，占比9.000%[14] - 公司已发行股份数为24534.8945万股，均为面值1元的普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购本公司股份，部分情形需三分之二以上董事出席的董事会会议决议[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[25] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[25] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事等给公司造成损失的情况请求诉讼[33] - 公司全资子公司相关人员违规给公司造成损失，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[34] - 董事、高级管理人员损害股东利益，股东可向法院提起诉讼[39] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 股东会审议公司与关联人交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[40] - 股东会审议每年度内借款发生额在上年度经审计的公司净资产50%以上（含50%）的事项[40] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[41] 会议召开与主持 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[46] - 董事长不能履职时，由副董事长主持，副董事长不能履职时，由半数以上董事推举的董事主持[66] - 审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时，由过半数成员推举的成员主持[66] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事[102] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[110] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[110] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，审议特定股份收购事项需三分之二以上董事出席，作出决议须全体董事过半数通过，审议担保事项需出席董事三分之二以上及全体董事过半数同意[113] 独立董事与各委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[124] - 独立董事应具有五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[126] - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数[132] - 提名委员会、薪酬与考核委员会成员均不得少于三人，独立董事均应过半数[133] 公司高管与报告披露 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，均由董事会决定聘任或解聘[137][138] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度报告[150] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[150] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[156] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[156] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[156] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[166] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[177] - 公司合并、分立、减资需10日内通知债权人，30日内公告[177,179,181] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[186]

薪酬适用对象 - 适用对象为公司董事、高级管理人员[3] 薪酬金额与发放 - 独立董事津贴为12万元/年（税后）[4] - 公司董事、高级管理人员薪金按月发放[7] - 独立董事津贴按季度发放[7] 薪酬方案适用时间 - 本薪酬方案适用于自2025年度起的薪酬发放事项[8]

分红转增 - 公司以总股本175,249,247股为基数，每10股派发现金股利10元（含税），合计派发现金股利175,249,247元（含税）[1] - 公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后总股本增加至245,348,945股[1] 注册资本与股份 - 公司注册资本变更前为17,524.9247万元，变更后为24,534.8945万元[2] - 公司股份总数变更前为17,524.9247万股，变更后为24,534.8945万股[2] 章程修订 - 多项章程条款修订，涉及法定代表人、股份权利、股东权利义务等[4][5][8][9] 股东权益与责任 - 股东按股份类别享有权利和承担义务，可获股利分配、参与表决等[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关机构或直接向法院诉讼[10] 会议与决议 - 股东会需审议重大资产购买出售、关联交易、借款、担保等事项[13][14] - 股东大会改为股东会，相关会议决议、报告等主体表述相应变更[23][24] 董事与高管 - 修订后董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事[38] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，任期三年可连选连任[29][30] 利润分配 - 公司实行连续、稳定的利润分配政策，现金分红优先于股票股利[55] - 公司每年利润分配预案由管理层、董事会提出拟定，经董事会审议后提交股东会批准[57] 审计与披露 - 公司需在规定时间内报送并披露年度、中期、季度报告[54] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[59] 其他 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议[59] - 修订后的《公司章程》于同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站[65]

资金募集 - 公司向特定对象发行5,763,282股，募集资金总额599,669,492.10元，实际收到581,870,425.73元[1] 资金余额 - 截至2024年12月31日募集资金专户余额为195,077,792.24元[2] - 截至2025年6月30日，募集资金实际余额为116,667,829.77元[3] 项目支出 - 2025年半年度实际投资项目支出26,227,962.70元，含单剂量生产线62,000.00元，研发及新药项目26,165,962.70元[2] 资金补充 - 节余资金永久补充流动资金52,767,800.00元[2] 利息收入 - 募集资金利息收入扣除手续费净额为585,800.23元[2] 投入情况 - 2025年半年度投入募集资金7,899.58万元，累计投入47,886.38万元[21] 项目进度 - 单剂量生产线建设项目承诺18,130.00万元，调整后12,974.64万元，本年度投入6.20万元，累计7,081.82万元，进度54.58%[21] - 研发中心建设及新药研发项目承诺39,186.00万元，调整后28,043.27万元，本年度投入2,616.60万元，累计16,793.04万元，进度59.88%[21] - 补充流动资金承诺22,684.00万元，调整后17,000.00万元，累计投入17,000.00万元，进度100.00%[21] 承诺投资 - 承诺投资项目小计金额为80,000.00[22] 资金置换 - 2022年4月18日公司用募集资金置换自筹投入募投项目及发行费用共51,112,025.38元[23] 时间变更 - 2024年将“研发中心建设项目”达预定可使用状态时间由2024年6月变更为2027年12月[22] - 2024年将“单剂量生产线项目”达预定可使用状态时间由2023年12月变更为2024年12月，该项目于2024年12月31日结项[22] 项目结项 - 2024年“新药研发项目”结项，节余1,734.74万元永久补充流动资金[26] - 2025年“单剂量生产线建设项目”结项，节余5,276.78万元永久补充流动资金[27] 地点变更 - 2023年6月12日将“研发中心建设项目”实施地点变更[22]