| 证券代码：300569 | 证券简称：天能重工 | 公告编号：2024-003 | | --- | --- | --- | | 转债代码：123071 | 转债简称：天能转债 | | 青岛天能重工股份有限公司 关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 青岛天能重工股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会、监事会将 于2024年1月12日任期届满，鉴于公司新一届董事会、监事会候选人提名工作正 在积极筹备中，目前尚未完成，为确保董事会、监事会相关工作的连续性和稳定 性，公司董事会、监事会将延期换届，董事会各专门委员会委员、高级管理人员 的任期亦相应顺延。 在公司第五届董事会、监事会选举工作完成之前，公司第四届董事会、监事 会成员、董事会各专门委员会委员、公司高级管理人员将依照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，继续履行相应的义 务和职责。 公司董事会、监事会延期换届选举不会影响公司的正常运营和规范运作 ...

| 证券代码：300569 | 证券简称：天能重工 | 公告编号：2024-002 | | --- | --- | --- | | 转债代码：123071 | 转债简称：天能转债 | | 青岛天能重工股份有限公司 关于向特定对象发行股份解除限售 上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次解除限售股份为公司 2022 年度向特定对象发行的股份，解除限售股 数量为 213,371,266 股，占公司目前总股本的 20.86%。 2、本次限售股份上市流通日为 2024 年 1 月 10 日（星期三），限售起始日 期为 2023 年 7 月 10 日，限售期为 6 个月。 3、本次申请解除限售股份限售的股东 20 名，涉及的证券账户 112 个。 一、本次解除限售股份的基本情况 （一）本次申请解除限售股份的发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕335 号），青岛天能重工股份有限 公司（以下简称"公司"、"天能重工"）向特定对象发行人民 ...

向特定对象发行股份解除限售并上市流通的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下称"保荐机构"、"中泰证券"）作为青岛天能 重工股份有限公司（以下简称"天能重工"、"公司"）2022 年度向特定对象发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号--保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市 公司规范运作》等相关规定，对天能重工 2022 年度向特定对象发行股份解除限 售并上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下： 中泰证券股份有限公司 关于青岛天能重工股份有限公司 一、本次解除限售股份的基本情况 （一）本次申请解除限售股份的发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕335 号），天能重工向特定对象发行 人民币普通股 213,371,266 股，发行价格为 7.03 元/股，募集资金总额为 1,499,999,999.98 元。 上述股东承诺： 本公司将按照《上市公司证券发行注 ...

可转债情况 - 2020年10月21日发行700万张可转换公司债券，总额7亿[3] - 初始转股价格20.05元/股，2021年4月27日起可转股[4] - 2021年5月20日转股价格修正为13.40元/股[6] - 2023年7月10日转股价格调整为7.54元/股[9] - 2023年第四季度天能转债因转股减少1000元，转股132股[10] - 截至2023年第四季度末，天能转债剩余694,049,100元[10] 股份变动情况 - 2023年第四季度限售流通股变动前后数量及占比[10] - 2023年第四季度无限售流通股变动前后数量及占比[10] - 2023年第四季度股份总数变动前后数量及占比[10] - 可转债转股致股份变动总额132股[10]

会议信息 - 公司2023年12月14日发布股东大会通知，29日下午14点召开[5] - 12名股东及代表出席，代表股份345,321,750股，占33.7666%[6] 议案表决 - 三项议案均获通过，关联股东对保理业务议案回避表决[11][12][14][16] - 保理业务议案同意113,830,498股，占99.8471%[8] - 修订细则议案同意344,937,250股，占99.8887%[13] - 新增制度议案同意345,147,450股，占99.9495%[15]

| 证券代码：300569 | 证券简称：天能重工 | 公告编号：2023-078 | | --- | --- | --- | | 转债代码：123071 | 转债简称：天能转债 | | 青岛天能重工股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会无变更、否决议案的情形。 2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 3.本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 一、会议召开和出席情况 1、现场会议召开时间：2023 年 12 月 29 日（星期五）下午 14:00 时。 2、网络投票时间：2023 年 12 月 29 日。 7、会议主持人：董事长黄文峰先生。 8、本次会议的会议通知：公司于 2023 年 12 月 14 日发出召开本次股东大会 的通知。 9、股东出席的情况： 出席本次会议的股东及股东代理人 12 人，代表股份 345,321,750 股，占上市 公司总股份的 33.7666%。 其中，通过现场投票的股东 4 人，代表股份 344,820,45 ...

关联交易 - 公司拟与港瑞保理开展不超4亿元无追索权应收账款保理业务[2][11] - 2023年初至披露日，公司与受同一主体控制关联人累计关联交易2.2800245282亿元[14] 港瑞保理情况 - 港瑞保理注册资本2.5亿元，珠海港集团持股100%[7] - 2022年度营收9792.98万元，净利润2076.30万元[8] - 2023年1 - 9月营收8163.76万元，净利润1782.31万元[8] - 截至2023年9月底，总资产17.044398亿元，净资产3.15268亿元[8] 其他关联业务 - 公司与珠海港惠融资租赁待还本金及利息余额2.2779720153亿元[14] - 公司与珠海港信息技术股份有限公司SRM系统服务费用20.525129万元[15] 交易相关 - 关联交易定价以同期央行LPR为基准协商确定[10][11] - 业务期限自股东大会决议通过且双方签字盖章之日起一年内[11]

青岛天能重工股份有限公司 独立董事工作细则 青岛天能重工股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进青岛天能重工股份有限公司（以下简称"公司"）的规范 运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民 共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件 和《青岛天能重工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 第四条 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 第五条 公司独立董事占董事会 ...

经核查，我们认为：公司与关联方开展应收账款保理业务，有利于加快公司 应收账款回收，提高资产的使用效率，既满足了公司项目运营需要，解决了公司 对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司 生产经营和业务发展，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不会产生实 际控制人及其下属企业非经营性占用公司资金的情况。本次关联交易事项表决过 程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律法规的要求，符合《公司章程》 等公司制度的规定。综上所述，我们同意上述相关事项，并且同意将该事项提交 公司股东大会进行审议，关联股东应回避表决。 青岛天能重工股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第三十九次会议有关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《青岛天能重工股份有 限公司章程》《青岛天能重工股份有限公司独立董事工作细则》《青岛天能重工 股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为青岛天能重工股份有限 公司（以下简称"公司"）第四届董 ...

关联交易 - 公司拟与港瑞保理开展不超40,000万元无追索权应收账款保理业务[1] - 2023年初至核查意见出具日，公司与关联人实际发生关联交易总金额228,002,452.82元[12] - 公司与珠海港惠融资租赁业务待还本息余额227,797,201.53元[12] - 珠海港信息技术为公司提供SRM系统服务，费用205,251.29元[13] 港瑞保理数据 - 港瑞保理2022年营收9,792.98万元，净利润2,076.30万元[6] - 2022年末总资产171,915.61万元，净资产29,744.49万元[6] - 2023年1 - 9月营收8,163.76万元，净利润1,782.31万元[6] - 2023年9月底总资产170,443.98万元，净资产31,526.80万元[6] - 港瑞保理注册资本25,000万元[6] 其他 - 关联交易需提交2023年第五次临时股东大会审议[4]