上市公司资金占用问题 - 控股股东、实际控制人等"关键少数"违规占用上市公司资金，可能导致上市公司无法正常经营乃至退市，损害中小投资者合法权益 [1] - 大股东资金占用是当前证券市场上大股东"掏空"上市公司的惯用手法，造成上市公司资金短缺、无法偿还到期债务 [2] - 资金占用行为严重影响上市公司信誉，不利于长远发展，损害股东利益 [2] 监管措施与政策 - 中国证监会及交易所坚持"占用必偿还，整改有期限，退市不免责"原则，严厉打击恶性资金占用 [1] - 监管机关持续释放严监严管信号，健全整治资金占用行为的政策措施，明确责令改正期限、增加资金占用退市规定 [2] - 集中整治违规占用等突出问题，对负有主要责任的"首恶"从严处罚，增强监管威慑 [2] 中证投服中心维权模式 - 探索形成"股东质询函前置问询+股东代位诉讼"的维权诉讼模式 [1] - 今年已向9家公司发送股东质询函，督促追讨占用资金 [4] - 作为投资者保护机构，依据公司法、证券法赋予的职责，积极利用股东身份维护权益 [3] 典型案例与成效 - *ST摩登案获二审胜诉，判令控股股东归还2.4亿元占用资金，相关责任人承担连带赔偿责任 [5] - ST信通案在多方协同下，两个月内追回全部5.68亿元占款 [6] - 太安退案通过调解全额追回5.72亿元占款本息，成为"零成本"追偿典型案例 [7] - ST路通案推动占用方偿还九成占款（约6400万元），剩余870万元及利息由法院判决返还 [7] 法律依据与司法实践 - 公司法规定股东可依法提起代位诉讼，证券法授权投资者保护机构代位提起诉讼 [3] - 最高人民法院与中国证监会联合发文支持投资者保护机构申请缓交案件受理费 [8] - 部分法院已在*ST摩登案、ST路通案和太安退案中给予诉讼费用缓免支持 [8] 制度完善建议 - 高昂诉讼费用（个案数百万元）影响公益机构业务开展，需探索费用减缓免机制 [8] - 建议实行股东代位诉讼集中管辖，由上市公司所在地中级人民法院或专门法院审理 [9][10] - 集中管辖有利于统一审判标准，实现专业化，更好保障上市公司和股东权益 [10]

股份转让 - 2025年5月7日吴世春签署《股份转让协议》《表决权委托协议》，目标公司股份转让每股价格12.50元/股[10][11] - 股份转让价款分三期支付，协议签署后5个工作日付总价款10%，交易所审核通过5个工作日付80%，完成过户登记5个工作日付剩余款项[12] - 若2025年7月31日交易所审核未通过，双方有权终止协议，5个工作日退还预付款[14] - 2025年5月26日签署补充协议终止表决权委托并协商终止《股份转让协议》，6月24日确认股份转让终止[19] - 6月29日汇德合伙等与吴世春确认股份转让和表决权委托协议自动终止[20] - 吴世春目前无筹划路通视信股份协议转让事项，未来三个月无协议收购计划[22][37] 股东权益 - 2025年5月26日吴世春等三位股东提请召开临时股东大会，吴世春持股7.46%，顾纪明持股2.21%，尹冠民持股1.05%，合计超10%[29] - 吴世春通过自身持股合法行使股东权利，不属于通过控股股东提议改选董事会情形[30][37] 规则效力 - 公司专门委员会议事规则违反上位法规定，不能阻却公司对董事无因解除权的行使[32] - 《公司章程》未对股东不得无因解任董事职务作出规定[34] - 公司专门委员会议事规则未经有效授权和审议，关于股东不得无因解任董事职务规定不具法律效力[34][36] - 董事会负责制定专门委员会工作规程[34]

股份转让 - 2025年5月7日吴世春与股份转让方签《股份转让协议》，转让6.4%公司股份，价款160,084,812.50元，每股12.50元[8][23][24][37][49] - 2025年5月26日股份转让交易终止，吴世春等未提供终止协议[9] - 顾纪明等应于2025年6月29日起45日内退还预付款或意向金[28][30] 表决权委托 - 2025年5月7日吴世春与股份转让方签《表决权委托协议》，期限至2025年7月31日或过户完成止[8][26][35] - 2025年5月26日起部分《表决权委托协议》项下股东权利归原股东行使[29] 董事会与监事会 - 本次董事会改选，吴世春提名董事达3/5，不符规定[11] - 监事会未就临时股东会安排决议，会议地点违规构成障碍[11][60][62] 法规与规则 - 《股份转让协议》转让价格条款涉嫌违规，但协议不会无效[37][51] - 董事会制定专门委员会议事规则具法律效力[64][66] - 《公司章程》经股东大会2/3以上表决程序通过[66]

股份转让 - 2025年5月7日吴世春与股份转让方签《股份转让协议》，转让6.4%公司股份，价款160084812.5元，每股12.5元[2][13] - 《股份转让协议》约定分三期支付，预付款为总价款10%，交易所审核通过付80%，过户后付剩余款项[5][6] - 2025年5月14日，吴世春向各股份转让方支付预付款[9] - 2025年5月26日，股份转让交易终止，吴世春与相关方签署补充协议确认终止表决权委托[3][9] - 2025年6月24日，公司收悉终止股份转让告知函，但吴世春等未提供终止协议[3] - 顾纪明、尹冠民与吴世春签《确认函》，确认《股份转让协议》于2025年5月26日经口头协商一致终止[17] - 吴世春确认目前无筹划路通视信股份协议转让事项，未来三个月无协议收购计划[11] 表决权委托 - 2025年5月7日吴世春与股份转让方签《表决权委托协议》，委托期限至2025年7月31日或股份转让过户完成止[15] - 《表决权委托协议》效力不以《股份转让协议》有效为前提，委托期限至2025年7月31日或股权转让过户完成止[24] - 2025年5月26日起表决权等股东权利归甲方[18] 股东会议 - 第五届监事会第六次会议审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[51][55] - 监事会决定于2025年6月27日召开2025年第二次临时股东大会并发出通知[51][55][56] 规则效力 - 专门委员会议事规则相关规定未得到《公司章程》或股东大会有效授权，不具法律效力[64] - 董事会以不具法律效力的专门委员会议事规则条款拒绝提交股东临时提案，侵害股东合法权利[65]

股份变动 - 2025年4月28日至7月7日吴世春买入5,131,050股，占总股本2.57%[1] - 变动后吴世春持股20,006,121股，占总股本10.00%[1][2] 增持情况 - 2025年4月以9.69元/股增持48,500股，占比0.0243%[1] - 6月以10.30元/股增持1,135,700股，占比0.5679%[1] - 7月以10.44元/股增持3,946,850股，占比1.9734%[1] 其他 - 本次变动对公司控制权暂无影响[4] - 公司督促吴世春遵守规定并履行披露义务[4]

股东权益变动 - 2025年4月28日至7月7日吴世春买入513.105万股，累计持股2000.6121万股，占总股本10.00%[6] - 吴世春控制企业拟受让梦洁股份7963.2732万股，占总股本10.65%[11] - 本次权益变动前吴世春持股1487.5071万股，占比7.44%[16] 资金与交易 - 本次权益变动增持用资0.54亿元，源于自有资金[17] - 2025年4、6、7月分别买入4.85万、113.57万、394.685万股，均价9.69、10.30、10.44元[19] 其他股东情况 - 贾清持股1255.06万股，持股比例6.28%[17] - 吴爱军持股1022.6212万股，持股比例5.11%[17] 变动总结与展望 - 本次权益变动前后主要股东合计持股比例从18.83%增至21.39%[17] - 吴世春拟于未来12个月内继续增持[33]

监管相关 - 公司2025年6月28日收到深交所关注函[1] - 深交所要求公司2025年7月4日前报送说明材料[1] - 公司预计无法按时回复，申请延期[1] 信息披露 - 指定信息披露媒体为《证券时报》等[2] - 公告于2025年7月7日发布[4]

关注函相关 - 公司于2025年6月28日收到深交所关注函[1] - 深交所要求公司7月4日前报送说明材料[1] - 公司预计无法按时回复，申请延期至7月7日前完成[1] 其他 - 公司对延期回复致歉[2] - 指定信息披露媒体为《证券时报》等[2]

股东增持 - 股东吴世春拟自2025年4月9日起六个月内增持不低于600万股（3%总股本）[1] - 2025年7月2日增持235.42万股，占1.18%[2][4] - 增持前持股8.03%，增持后持股9.21%[2][4] - 资金来源为自有资金，履行增持计划[4][5] 公司举措 - 督促股东遵守规定并及时披露信息[6]

实施其他风险警示的原因 - 公司因实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金被实施其他风险警示 [1] - 根据《行政处罚决定书》查明的事实，公司向控股股东或其关联人提供资金余额超过1000万元或占最近一期经审计净资产的5%以上 [1] - 公司股票自2023年2月1日起被实施其他风险警示 [1] 资金占用及归还情况 - 实际控制人及其关联方累计占用资金15,580万元，已归还14,71064万元，余额86936万元 [2] - 浙江余姚宏晟置业有限公司、浙江余姚信晟置业有限公司、浙江余姚昌晟置业有限公司分别归还1,180万元、1,600万元、300万元 [2] - 资金占用问题仍未完全解决，公司已向法院提起诉讼要求归还全部占用资金及利息 [3] 公司采取的措施 - 公司持续要求实际控制人及其相关方尽快解决资金占用问题以消除影响 [3] - 公司将加强董事、监事及高级管理人员对法律法规的学习和培训，增强合规意识 [3] - 公司将进一步规范治理结构并强化经营管理质量 [3] 信息披露安排 - 公司已通过临时公告披露实施其他风险警示期间的进展 [2] - 公司将每月披露一次进展公告直至相关情形消除 [3] - 所有信息以巨潮资讯网披露为准 [3]