审计情况 - 审计公司对新光药业2023年度财务报表及汇总表审计[3] - 审计工作依中国注册会计师执业准则进行[7] - 审计报告日期为2024年4月18日[9] 审计结论 - 审计认为汇总表如实反映2023年度相关资金往来情况[8] 责任主体 - 公司管理层负责提供资料并编制汇总表[5] - 注册会计师对汇总表发表专项审计意见[6]

利润分配 - 2023年度拟以1.6亿股为基数，每10股派现4元，共派现6400万元[2] 资金运用 - 继续用不超2.5亿元闲置资金买银行理财产品[4] - 2个募投项目结项，5881.27721万元节余资金补流[8] 合规情况 - 2023年无重大关联交易[11] - 2023年末无关联方违规占资[12] - 2023年末无关联方担保[12] 报告审议 - 同意《2023年年度报告》及摘要提交股东大会审议[1] - 同意《2023年度募集资金报告》[5] 其他事项 - 续聘天健为2024年审计机构[8] - 同意修订《监事会议事规则》并提请审议[10]

募资情况 - 公司首次公开发行2000万股A股，每股12.20元，募资24400.00万元，净额21167.00万元[2] - 截至2024年3月31日，3个募集资金专户余额77627189.50元[9] 募投项目 - 募投项目含黄芪生脉饮制剂生产线等3个，合计投资21178.00万元[4] - 截至2024年3月31日，各项目累计投入不等，部分拟结项或已终止[15] - 拟结项项目调整后投资18066.19万元，累计用募集资金13935.57万元，专户节余5881.28万元[16] 资金安排 - 节余募集资金58812772.10元拟永久补充流动资金[18][21][22] 决策进展 - 2024年4月18日，董事会、监事会、独立董事及保荐机构通过相关议案[20][22][23][24][25]

证券代码：300519 证券简称：新光药业 公告编号：2024-009 浙江新光药业股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江新光药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 18 日召 开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商登 记的议案》，现将有关情况公告如下： 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等最新法律法规、监 管规则要求，结合公司实际情况，公司董事会拟对公司章程的相关条款进行修订 更新。修订后的《公司章程》将提交公司 2023 年度股东大会审议，并提请股东 大会授权董事会办理《公司章程》变更及相关工商变更登记事宜，授权的有效期 为公司股东大会审议通过之日起六个月。 | 条款 | 原章程条款 | | 修订后章程条款 | | --- | --- | --- | --- | | 第四十四 | 有下列情形 ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额24400万元，净额21167万元[3] - 原募投项目计划总投资21178万元，调整后为21403.91万元[5][8] - 截至2024年3月31日，3个募集资金专户合计余额77627189.50元[11][13] 项目投入情况 - 年产2.2亿支黄芪生脉饮制剂生产线GMP建设项目累计投入12559.88万元[8] - 研发质检中心建设项目累计投入1375.69万元[8] - 区域营销网络建设项目累计投入51.24万元，已变更终止[8] - 现代中药研发中心建设项目累计投入1537.64万元，未达可使用状态[8] 节余资金情况 - 拟结项两项目合计节余5881.28万元[14] - 公司将两项目结项，节余58812772.10元永久补充流动资金[2] 决策审议情况 - 2024年4月18日，董事会、监事会、独立董事审议通过相关议案[18][21] - 保荐机构对结项及补充流动资金事项无异议[22][23]

募集资金情况 - 公司公开发行2000万股A股，发行价每股12.20元，募集资金24400万元，净额为21167万元[2] - 截至期初累计项目投入13696.74万元，利息收入净额1554.92万元[4] - 本期项目投入1501.70万元，利息收入净额535.02万元[4][6] - 截至期末累计项目投入15198.44万元，利息收入净额2089.94万元[6] - 应结余募集资金8058.50万元，实际结余6558.50万元，差异1500万元系购买理财产品[6] - 截至2023年12月31日，3个募集资金专户合计余额65585021.32元[10] - 募集资金总额为21167万元，本年度投入1501.7万元，已累计投入15198.44万元[1] - 累计变更用途的募集资金总额为3286.48万元，比例为15.53%[1] 资金使用与管理 - 2023年使用1500万元闲置募集资金购买保本浮动收益型产品，年化收益率1.15%-2.80%[13] - 公司变更部分募投项目资金用途，3286.48万元用于“现代中药研发中心建设项目”[14] - “区域营销网络建设项目”专户节余305.77万元利息收入转入“研发质检中心建设项目”专户[14] - 2016年7月31日，公司同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为4020.32万元[22] - 2023年7月28日，公司董事会同意继续使用不超过8000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，截至2023年12月31日，购买尚未到期银行理财产品1500万元，其余存放在募集资金专户内[23] 项目进展 - 年产2.2亿支黄芪生脉饮制剂生产线GMP建设项目承诺投资16493万元，本年度投入1169.44万元，累计投入12233.87万元，投资进度74.18%，本年度实现效益4816.99万元[1] - 区域营销网络建设项目原承诺投资2573万元，调整后投资51.24万元，已累计投入51.24万元，投资进度100%[1] - 研发质检中心建设项目原承诺投资2112万元，调整后投资1573.19万元，本年度投入104.67万元，累计投入1375.69万元，投资进度87.45%[1] - 现代中药研发中心建设项目拟投入募集资金3286.48万元，本年度投入227.59万元，累计投入1537.64万元，投资进度46.79%，预计2025年12月达到预定可使用状态[1][25] 项目变更原因 - 公司变更区域营销网络建设项目投资性质，将未使用部分募集资金及研发质检中心建设项目部分资金共3286.48万元，用于建设现代中药研发中心建设项目[22][25] - 区域营销网络建设项目因市场和楼市政策变化，原定投资计划无法适应市场环境，公司决定变更投资性质[22][23]

公司治理 - 董事会设有三名独立董事，占董事总数三分之一[5] - 职工监事占监事总数三分之一[6] - 依法设有股东大会、董事会、监事会，董事会下设四个专门委员会[4] 内部控制 - 截至2023年12月31日不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 确定纳入评价范围的业务和事项包括内部环境、风险评估等[4] - 重点关注的高风险领域包括资金管理、重大投资等[4] 制度标准 - 建立系统的人力资源管理制度和全员绩效考核机制[7] - 财务报告内部控制按利润总额、资产总额错报金额划分缺陷等级[17] - 非财务报告内部控制缺陷评价定量标准参照财务报告执行[18] 监督检查 - 内审部每季度对募集资金存放与使用情况专项检查[14] - 内审部每季度对对外投资等事项检查并汇报[12] - 经营管理层每月召开生产经营分析调度会[11] 其他情况 - 报告期内无对外担保和关联交易事项[13] - 将继续强化内控建设，完善制度并调整规范[20]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事会选举产生，董事长任召集人[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 每年至少召开一次，提前五天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] 履职与决议 - 连续两次不出席，董事会可撤其职务[20] - 审议后决议连同议案报董事会批准[11] - 会议记录保存不少于十年[23] 回避与监督 - 有利害关系应披露并回避表决[26] - 召集人或指定委员跟踪检查决议实施[30] 规则说明 - 未尽事宜依法律法规和章程执行[32] - 与章程抵触以章程为准，由董事会解释[32][33]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士[3] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[7] - 近三十六个月内有证券期货违法犯罪等情况不得担任[8][9] - 直接或间接持股1%以上等相关人员不得担任[10] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[14] - 连任时间不得超过六年[16] - 选举采用累积投票制[17] 独立董事履职与解除 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[18] - 因特定情形辞职等致比例不符，60日内完成补选[21] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[24] - 两名及以上认为材料问题可提议延期，董事会应采纳[24][40] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意后提交审议[26] 独立董事会议与委员会 - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人以上可自行召集[27] - 提名等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[33] - 审计委员会成员应为非高管董事[33] 独立董事其他要求 - 对重大事项出具意见应包含相关内容并签字[32] - 每年现场工作时间不少于十五日[34] - 工作记录及公司资料至少保存十年[35] 公司相关责任 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[40] - 保存会议资料至少十年[40] - 承担独立董事行使职权费用[41] - 给予津贴，标准由董事会制订，股东大会审议并年报披露[41] 制度相关 - 未尽事宜或抵触法律按规定为准[44] - 修改由董事会提方案，股东大会批准，董事会解释[44] - 自股东大会通过之日起实施，修改亦同[45]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] 会议规则 - 每年至少召开一次，会前五天通知并提供资料[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[14] 记录与履职 - 会议记录保存期不少于十年[19] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[20] 其他规定 - 委员与议题有利害关系应披露并回避表决[22] - 议事规则未尽事宜依法律法规和章程执行[28]