财务资助规定 - 对外提供财务资助指特定情况外公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金等行为[2] - 董事会审议须经出席三分之二以上董事同意，关联董事回避，表决不足三人提交股东会[5] - 被资助对象资产负债率超70%等情况，财务资助应提交股东会[5] 特殊情况处理 - 资助持股超50%且无关联人的控股子公司，部分审批规定可免[5] - 向关联参股公司提供资助，需经非关联董事审议并提交股东会[7] 信息披露 - 披露财务资助应公告事项概述、被资助对象情况等[9] - 已披露事项出现问题，公司应及时披露情况及措施[10] 职责分工 - 财务部和证券部负责资助对象风险调查[13] - 财务部负责办理资助手续、跟踪监督及制定补救措施[14] 制度生效 - 本制度自2024年年度股东大会审议通过后生效[22]

审计委员会规程 - 制定年报工作规程提高信息披露质量和治理水平[2] 审计委员会职责 - 年报编制和披露中履行审计、监督等职责[4] - 年度财务报表审计中监督评估内外部审计、审核财务信息[4][6] 审计工作安排 - 检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[8] - 与会计师事务所协商确定财务报告审计时间安排[8] - 年审注册会计师进场前后审阅公司财务报表并形成书面意见[8] - 督促会计师事务所按时提交审计报告并记录相关情况[8] 审计报告流程 - 对年度财务审计报告表决后提交董事会审核[9] 会计师事务所管理 - 原则上不得在年报审计期间改聘，特殊情况需经相关程序[10] - 续聘或改聘需评价并提交董事会、股东会审议[12][13]

薪酬适用对象 - 制度适用对象为非独立董事和高级管理人员[3] 薪酬构成与发放 - 董事长和高管实行年薪制，由基本薪酬和绩效薪酬构成[8] - 独立董事实行津贴制度，履职费用由公司承担[8] - 公司按月现金发放基本工资[10] 薪酬扣除与计算 - 从基本工资和绩效奖金中扣除个人所得税和社保费[11] - 离任人员按实际任期和绩效计算绩效奖金[11] 薪酬调整与惩罚 - 薪酬体系随公司经营状况调整，可不定时调标准[14] - 出现严重违规等情况不发年度绩效薪酬或津贴[11] 制度实施时间 - 制度自2024年年度股东大会审议通过之日起实施[20]

制度适用范围 - 制度适用于公司直接或间接控股50%以上及纳入合并报表的子公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息公开后五个交易日内向深交所报备知情人档案[15] - 知情人需在一个工作日内告知董秘[15] - 档案送达不晚于信息公开披露时间[19] - 董事会及时登记报送，董事长为主要责任人[19] - 披露特定重大事项需报备档案[21] - 涉及行政部门按一事一记登记[22] - 重大事项需制作进程备忘录[22] - 档案及备忘录至少保存10年[23] - 信息公开后五个交易日报送档案和备忘录[23] 交易自查 - 年报、半年报和重大事项公告后五个交易日自查交易情况[25] 违规处理与生效 - 未执行制度，证监会可采取监管措施[27] - 制度经董事会审议通过生效[31]

内部控制制度 - 公司内部控制制度共10页[3] - 内部控制涵盖多层面，考虑8个要素[4][6] - 控制活动涵盖营运环节[10] 子公司与关联交易管理 - 对控股子公司管理控制含6项活动[9] - 关联交易内控遵循原则，明确审批权限[13] - 确定关联方名单并更新，审议时了解情况[13] 资金使用与担保 - 财务和审计部每季度报告募集资金使用情况[23] - 年度核查募集资金投资项目进展并披露[49] - 对外担保遵循原则严控风险[29] - 募集资金使用遵循原则[40] 重大投资与理财 - 重大投资内控遵循原则[51] - 委托理财由董事会或股东会审议批准[52] 内部审计与信息披露 - 内部审计部门检查缺陷提建议[26] - 按规定做好信息披露，董秘为联系人[58] - 建立重大信息保密制度，泄漏及时报告[27] 评价与报告 - 内部控制评价由内部审计机构负责[28] - 制定自查制度和年度计划[30] - 评价报告至少包含七项内容[31] 其他 - 内控执行情况作为绩效考核指标并追责[33] - 年度内控评价报告与年报一并披露[35] - 违反制度人员按奖惩制度处罚[35]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[4] - 八种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[7][8][9] - 定期会议提前十日、临时会议提前二日发书面通知，紧急事由可随时通知[12][15] - 定期会议通知变更需提前二日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[17] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议表决一人一票[18] - 董事原则上亲自出席，不能出席可书面委托其他董事，有委托限制[19] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式召开[22] 提案表决 - 除全体与会董事一致同意外，不得对未通知提案表决[24] - 表决一人一票，有同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[26] - 审议通过提案形成决议，普通提案需超全体董事半数赞成，担保、财务资助有额外要求[30] - 董事回避表决时，相关会议和决议有特别规定[33] 利润分配 - 董事会就利润分配决议，可先出审计草案，后出正式报告；部分情况财务报告可不审计[35] 提案重审限制 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[36] 表决暂缓 - 二分之一以上与会董事认为提案问题，主持人应要求暂缓表决；两名以上独立董事认为材料问题可书面延期，董事会应采纳[37] 会议记录与公告 - 董事会会议记录应包含多项内容[41] - 董事会决议公告应包含多项内容[47] 决议执行 - 董事长应督促决议执行，告知其他董事，不符或有风险及时召集审议，定期了解执行情况[48] 职权授权 - 法定职权和重大业务集体决策，不得授予个人；授权董事长闭会行使部分职权需章程明确[49] 临时会议方式 - 董事会临时会议可电话、视频或书面传签等方式召开，口头表决与书面签字效力同等，不一致以口头为准[27] 决议备案与档案 - 董事会决议需报送深交所备案并经董事签字确认[50] - 按深交所要求提供会议记录[51] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[52][53] 规则说明 - 规则未尽事宜依国家规定及《公司章程》执行[54] - 规则中“以上”包括本数[55] - 规则由董事会解释[56] - 规则自2024年年度股东大会审议通过之日起实施[57]

重大差错认定标准 - 涉及资产等差错金额占最近一年经审计相应总额5%以上、利润差错占经审计净利润20%以上认定为重大会计差错[5] - 会计差错影响盈亏性质等也认定为重大会计差错[5] - 会计报表附注财务信息未按规定披露认定为重大错误或遗漏[9] - 涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上交易为其他年报信息重大错误或遗漏[10] - 业绩预告变动方向与年报不一致或幅度超20%以上为重大差异[12] - 业绩快报财务数据与定期报告差异达20%以上为重大差异[12] 处理流程 - 财务报告重大会计差错更正，审计部收集资料提交董事会审计委员会审议[8] - 其他年报信息披露重大差错，审计部收集资料提交董事会审议[12] 责任追究 - 违反规定追究责任人责任，情节恶劣从重处理[13][15] - 有效阻止不良后果发生等情形从轻、减轻或免处理[16] - 处理前听取责任人意见保障其权利[16] - 追究形式包括责令改正并检讨等[16] - 董事等责任追究可附带经济处罚，金额由董事会确定[16] 其他 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究适用本制度[18] - 制度未尽事宜依相关法律规定执行[18] - 制度由董事会负责解释和修订[19] - 细则自董事会审议通过后生效[19]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会同意，董事会审议，股东会决定[3] - 选聘方式有竞争性谈判等多种[7] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] 选聘要求 - 选聘的事务所近三年无证券期货违法等不良记录[5] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[14] 人员任职 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，后连续5年不得参与[15] - 公司重大资产重组等，相关人员服务期限合并计算[15] 续聘与改聘 - 续聘时审计委员会需评价，否定则改聘[15] - 改聘议案需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[21] 变更处理 - 解聘或不再续聘提前15天通知，辞聘需说明公司有无不当[21] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[21] 信息披露 - 年报披露事务所等服务年限、审计费用等信息[23] - 每年按要求披露履职评估报告，变更时披露相关情况[23] 资料保存 - 选聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[23] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规且后果严重时报告董事会处理[24] 制度相关 - 本制度由董事会负责制定、解释与修订[27] - 本制度自2024年年度股东大会审议通过之日起实施[28]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[3] - 公司独立董事占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 直系亲属持股1%以上或为前十股东不得担任[7] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] - 近36个月受行政处罚或刑事处罚不得被提名[9] - 近36个月受公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[10] - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[15] 独立董事提名与补选 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[12] - 候选人应作声明与承诺[12] - 辞职或被解职致比例不符60日内补选[15][17] 独立董事职权行使 - 关联交易等事项需过半数同意提交审议[19] - 行使部分特别职权需过半数同意[23] 审计委员会规定 - 审计委员会独立董事应过半数且会计专业人士任召集人[4] - 相关事项需成员过半数同意提交审议[19] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] 其他规定 - 连续两次未出席董事会会议30日内提议解职[24] - 每年现场工作不少于十五日[28] - 工作记录及资料至少保存十年[31] - 专门委员会开会前三日提供资料[35] - 董事会会议资料至少保存十年[35] - 制度2024年年度股东大会通过后生效[42]

担保条件 - 控股子公司指持有其50%以上股份或能实际控制的公司[2] - 特定情形申请担保，董事会三分之二以上董事同意[14][16] - 不符条件但业务发展且风险小的申请担保，董事会或股东会通过[6] 审批要求 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[15] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[15] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审批[15] - 连续十二个月担保金额超相关标准须股东会审批[15] - 对股东等关联人担保须股东会审批[15] 其他规定 - 担保合同需包含主债权种类、数额等内容[21] - 财务部负责对外担保事务，法律顾问协助[22] - 被担保人未还款15个工作日启动反担保追偿[24] - 按份额担责时拒绝超出约定份额责任[25] - 法院受理债务人破产，公司预先行使追偿权[25] - 按规定履行对外担保信息披露义务[27] - 控股子公司对外担保比照执行并通知披露[30] - 制度自2024年年度股东大会通过后生效[34]