独立董事会议审议 - 审议事项包括关联交易、变更或豁免承诺方案等[5] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[6] 会议通知与提议 - 提前三天通知，紧急时可随时通知[9] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[9] 会议举行与主持 - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[10] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[11] 会议决议与保障 - 决议经全体独立董事签字后生效[12] - 公司提供便利支持，保障履职条件费用[13] - 出席会议独立董事有保密义务[13]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[15] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，在决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[10] 投票权征集与制度 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[23] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[23] 会议记录与实施 - 会议记录应保存不少于十年[27] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[27] 决议撤销与监管 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[28] - 公司无正当理由不召开股东会，深交所可对股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[31] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，证监会及派出机构责令限期改正，深交所可采取自律监管措施或纪律处分[31] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会责令改正，深交所可采取自律监管措施或纪律处分，情节严重可实施证券市场禁入[32] 规则实施 - 本规则自2024年年度股东大会审议通过之日起实施[34]

重大信息报告制度 - 公司实施重大信息实时报告制度[7] - 责任人签字后两工作日内上报信息[7] 报告责任人与联络人 - 董事、高管等为报告责任人[7] - 子公司办公室主任为联络人[7] 报告流程 - 经办人员当日向责任人报告[8] - 责任人编写审核后交董事会秘书[8] - 提交分管领导等审签或会议[8] 报告要求 - 触及规定时点书面报告[8] - 及时报告已披露事项进展[10] 报告档案 - 董事会秘书处建档案用于考核[10]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或独财[8] - 募集资金到位1个月内与保荐、银行签三方协议，签后可使用资金[8] - 三方协议有效期届满前提前终止日起1个月内签新协议并公告[10] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司调整投资计划[15] - 超过募投项目完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[15] 资金使用规定 - 公司采取措施保证子公司遵守募集资金规定[3] - 使用募集资金付款金额、时间等合理合法并提供依据材料[15] - 使用募集资金项目投资严格遵守规定履行审批手续[13] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，豁免特定程序，年报披露使用情况[26] - 节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，经股东会审议通过[26] 募投项目变更 - 变更募集资金用途经股东会批准并履行信披等义务[2] - 经股东会批准变更募投项目，20个交易日内赋予可转债持有人回售权利，回售公告至少发布3次[25] 核查与审核 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露专项报告[15][28] - 审计委员会督导内审部门至少每季度检查一次募集资金情况[29] - 当年使用募集资金，聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次募集资金情况[30] 资金补充与置换 - 闲置募集资金补充流动资金单次最长不超12个月[18] - 募集资金置换自筹资金在转入专户后6个月内实施[26] 项目延期 - 募投项目预计无法按期完成拟延期，经董事会审议通过并披露情况[23] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟在募投项目整体结项时明确使用计划[34] 现金管理 - 公司对闲置募集资金现金管理，通过专项或专用结算账户实施，不影响投资计划[36] - 现金管理产品安全性高、期限不超十二个月、不可质押[37] - 使用闲置募集资金现金管理，公告募集资金基本、使用及闲置情况等[37] - 发现现金管理产品重大风险，及时披露风险提示及控制措施[38] 临时补充流动资金 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长十二个月[38] - 临时补充流动资金通过专项账户，用于主营业务生产经营[38] - 临时补充流动资金额度、期限等经董事会审议，保荐机构发表意见并披露[38] 办法相关 - 办法未尽事宜依法律法规和章程执行，不一致时以其规定为准[40] - 办法由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[41][42]

控股股东规定 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或有重大表决权影响的股东[2] - 控股股东不得侵占公司资金资产，应承诺不滥用控制权[9][11] - 控股股东投入非货币性资产应办产权变更手续[12] 关联交易规则 - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需披露等[5] 审计制度 - 内部审计部门每季度至少检查一次货币资金内控制度[6] - 注册会计师审计年报需对关联方占资情况出专项说明[7] 责任追究 - 控股股东等损害公司利益，董事会可要求赔偿追责[14] - 董事协助关联方侵占财产，董事会可处分责任人[14] - 公司及子公司违规，对责任人给予处分，可追究法律责任[15] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家法律规定执行，与规定不一致以规定为准[17] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[18][19]

审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会，成员中独立董事应过半数，召集人应为独立董事且为会计专业人士[6] - 内部审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免[8] 审计报告与计划 - 内部审计人员每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计情况[13] - 内部审计机构每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[14] - 内部审计部门在会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度工作报告[15] 审计检查频率 - 内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次并提交报告[14] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[30] 审计人员权限 - 内部审计人员有权要求被审计单位报送或提供相关资料[16] - 内部审计人员有权审查被审计单位的会计凭证等资料[16] - 内部审计人员有权检查被审计单位的计算机系统等资料[16] 审计流程 - 实施审计前需提前7日通知被审计单位[19] - 审计终结，审计小组应在20日内写出审计报告，被审计单位应在7日内反馈书面意见[19] - 被审计单位对审计决定有异议，可在15日内向审计委托人提出[20] - 审计终结，内部审计部门应在15日内建立审计档案[20] 内部控制评价 - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[23] - 公司应根据审计机构和审计委员会相关报告出具年度内部控制评价报告[34] - 内部控制评价报告应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[34] 信息披露 - 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准报告等情况时，董事会应作专项说明[37] - 公司应在年度报告披露同时在指定网站披露内部控制评价报告等[37] 绩效考核与处罚 - 公司将内部控制制度情况作为绩效考核重要指标之一[39] - 公司及相关人员违反制度视情节轻重给予相应处分[39] - 违反制度的审计人员由内部审计部门提出处罚意见[41] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[45]

信息披露义务 - 公司应及时依法履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整[4] - 向所有投资者公开披露重大信息，确保平等获取[5] - 披露重大事项时，需向深交所报备内幕信息知情人档案[7] 定期报告要求 - 定期报告包括年度、中期和季度报告，应在指定网站和媒体发布[12][13] - 年度报告财务会计报告需经审计，半年度报告特定情形下需审计[14][15] - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内[15] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[16] 业绩预告 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束1个月内预告[21] 特殊情况说明 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[22] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[27] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[28] - 董事会就重大事件形成决议等时点及时履行披露义务，进展或变化也需及时披露[29][32] - 控股子公司、全资子公司重大事件视同公司重大事件[33] - 涉及收购、合并等致股本总额等重大变化，应披露权益变动情况[30] - 证券及其衍生品种异常交易，公司应了解情况并澄清[30] 交易披露及审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等，经董事会审议后披露[34] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等，除披露外提交股东会审议[35] - 购买、出售资产交易连续12个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，提交股东会经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[41] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，且交易仅达特定标准，可免股东会审议[42] 财务资助与担保 - 提供财务资助经出席董事会会议2/3以上董事同意并决议后披露[42] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等，财务资助提交股东会审议[42] - 提供担保经董事会审议后披露，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等，提交股东会审议[43] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需关注[44] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后再担保需相关审议[44] 关联交易 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易应披露[45] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需提交股东会审议[46] 其他事项披露 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元的诉讼仲裁事项应披露[48] - 实施利润分配或资本公积金转增股本方案，应在股权登记日前3 - 5个交易日内披露实施公告[51] - 股票交易被认定异常波动，次一交易日披露异常波动公告；严重异常波动，披露核查公告[51] - 媒体传闻影响股票及其衍生品种交易价格或投资决策，公司应核实披露或澄清[51] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结等情况超过该资产的30%需关注[53] - 最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性需披露[56] - 最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且低于3000万元需披露（特定情况除外）[56] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化需披露[58] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需披露[58] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或者期末总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元需披露[59] 信息披露流程 - 信息披露前需经提供信息部门核对、董事会秘书合规审查、董事长或授权代表核查签发、董事会秘书向指定媒体发布[64][65] - 董事、高管等知悉重大事件应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[66] - 临时公告由证券部草拟、董事会秘书审核并通报董事和高管[67] - 定期报告由高管编制草案、董事会审议、董事会秘书组织披露[68] - 向证券监管部门报送的报告由指定部门草拟、董事会秘书审核[69] - 公司宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意[70] 责任与制度 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[76] - 证券部负责起草编制报告、完成信息披露申请及发布等[78] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，监督董高信息披露行为[80] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化等应告知公司[85] - 持股5%以上股东等相关主体有信息披露配合义务[92] - 公司建立重大信息内部保密和流转保密制度[90][93] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[95] - 公司收到监管文件，董事会秘书应向董事长报告[97] - 公司实行内部审计制度监督财务相关制度[100][108] - 信息披露违规责任人会被公司处分及要求赔偿[102] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》等处罚并报告[104]

投资者关系管理原则 - 基本原则含合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] - 活动中不得透露未公开重大信息等8种情形[4] 管理职责与对象 - 董事会秘书为负责人，证券部负责日常管理[7] - 工作对象包括投资者、证券分析师等[13][14] 信息披露与沟通 - 可自愿披露与投资者决策有关信息，不涉及未公开重大信息[10] - 与投资者沟通渠道包括公告、股东会等多种方式[13] 活动安排与要求 - 举行业绩说明会等可网上直播并提前公告[16] - 尽量避免在报告披露前三十日内接受现场调研等[23] 投诉处理 - 董事会办公室为投诉处理专门机构，董秘为主管[29] - 接到投诉15日内决定是否受理[30] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[37][38] - 未尽事宜依国家法律等规定执行[36]

独立董事工作 - 每年现场工作不少于十五日[4] - 现场工作可多种方式进行[7] - 核查费用由公司承担[8] 制度相关 - 由董事会负责解释和修订[20] - 自董事会审议通过生效[20] - 与规定不一致以规定为准[19]

提名委员会组成及选举 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 原则上提前三日通知委员并提供资料，紧急时可随时通知[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[14] 其他规定 - 保存会议资料至少十年[14] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[14] - 细则由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[19][20]