会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[4] - 八种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[7][8][9] - 定期会议提前十日、临时会议提前二日发书面通知，紧急事由可随时通知[12][15] - 定期会议通知变更需提前二日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[17] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议表决一人一票[18] - 董事原则上亲自出席，不能出席可书面委托其他董事，有委托限制[19] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式召开[22] 提案表决 - 除全体与会董事一致同意外，不得对未通知提案表决[24] - 表决一人一票，有同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[26] - 审议通过提案形成决议，普通提案需超全体董事半数赞成，担保、财务资助有额外要求[30] - 董事回避表决时，相关会议和决议有特别规定[33] 利润分配 - 董事会就利润分配决议，可先出审计草案，后出正式报告；部分情况财务报告可不审计[35] 提案重审限制 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[36] 表决暂缓 - 二分之一以上与会董事认为提案问题，主持人应要求暂缓表决；两名以上独立董事认为材料问题可书面延期，董事会应采纳[37] 会议记录与公告 - 董事会会议记录应包含多项内容[41] - 董事会决议公告应包含多项内容[47] 决议执行 - 董事长应督促决议执行，告知其他董事，不符或有风险及时召集审议，定期了解执行情况[48] 职权授权 - 法定职权和重大业务集体决策，不得授予个人；授权董事长闭会行使部分职权需章程明确[49] 临时会议方式 - 董事会临时会议可电话、视频或书面传签等方式召开，口头表决与书面签字效力同等，不一致以口头为准[27] 决议备案与档案 - 董事会决议需报送深交所备案并经董事签字确认[50] - 按深交所要求提供会议记录[51] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[52][53] 规则说明 - 规则未尽事宜依国家规定及《公司章程》执行[54] - 规则中“以上”包括本数[55] - 规则由董事会解释[56] - 规则自2024年年度股东大会审议通过之日起实施[57]

重大差错认定标准 - 涉及资产等差错金额占最近一年经审计相应总额5%以上、利润差错占经审计净利润20%以上认定为重大会计差错[5] - 会计差错影响盈亏性质等也认定为重大会计差错[5] - 会计报表附注财务信息未按规定披露认定为重大错误或遗漏[9] - 涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上交易为其他年报信息重大错误或遗漏[10] - 业绩预告变动方向与年报不一致或幅度超20%以上为重大差异[12] - 业绩快报财务数据与定期报告差异达20%以上为重大差异[12] 处理流程 - 财务报告重大会计差错更正，审计部收集资料提交董事会审计委员会审议[8] - 其他年报信息披露重大差错，审计部收集资料提交董事会审议[12] 责任追究 - 违反规定追究责任人责任，情节恶劣从重处理[13][15] - 有效阻止不良后果发生等情形从轻、减轻或免处理[16] - 处理前听取责任人意见保障其权利[16] - 追究形式包括责令改正并检讨等[16] - 董事等责任追究可附带经济处罚，金额由董事会确定[16] 其他 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究适用本制度[18] - 制度未尽事宜依相关法律规定执行[18] - 制度由董事会负责解释和修订[19] - 细则自董事会审议通过后生效[19]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会同意，董事会审议，股东会决定[3] - 选聘方式有竞争性谈判等多种[7] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] 选聘要求 - 选聘的事务所近三年无证券期货违法等不良记录[5] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[14] 人员任职 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，后连续5年不得参与[15] - 公司重大资产重组等，相关人员服务期限合并计算[15] 续聘与改聘 - 续聘时审计委员会需评价，否定则改聘[15] - 改聘议案需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[21] 变更处理 - 解聘或不再续聘提前15天通知，辞聘需说明公司有无不当[21] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[21] 信息披露 - 年报披露事务所等服务年限、审计费用等信息[23] - 每年按要求披露履职评估报告，变更时披露相关情况[23] 资料保存 - 选聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[23] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规且后果严重时报告董事会处理[24] 制度相关 - 本制度由董事会负责制定、解释与修订[27] - 本制度自2024年年度股东大会审议通过之日起实施[28]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[3] - 公司独立董事占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 直系亲属持股1%以上或为前十股东不得担任[7] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] - 近36个月受行政处罚或刑事处罚不得被提名[9] - 近36个月受公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[10] - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[15] 独立董事提名与补选 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[12] - 候选人应作声明与承诺[12] - 辞职或被解职致比例不符60日内补选[15][17] 独立董事职权行使 - 关联交易等事项需过半数同意提交审议[19] - 行使部分特别职权需过半数同意[23] 审计委员会规定 - 审计委员会独立董事应过半数且会计专业人士任召集人[4] - 相关事项需成员过半数同意提交审议[19] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] 其他规定 - 连续两次未出席董事会会议30日内提议解职[24] - 每年现场工作不少于十五日[28] - 工作记录及资料至少保存十年[31] - 专门委员会开会前三日提供资料[35] - 董事会会议资料至少保存十年[35] - 制度2024年年度股东大会通过后生效[42]

担保条件 - 控股子公司指持有其50%以上股份或能实际控制的公司[2] - 特定情形申请担保，董事会三分之二以上董事同意[14][16] - 不符条件但业务发展且风险小的申请担保，董事会或股东会通过[6] 审批要求 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[15] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[15] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审批[15] - 连续十二个月担保金额超相关标准须股东会审批[15] - 对股东等关联人担保须股东会审批[15] 其他规定 - 担保合同需包含主债权种类、数额等内容[21] - 财务部负责对外担保事务，法律顾问协助[22] - 被担保人未还款15个工作日启动反担保追偿[24] - 按份额担责时拒绝超出约定份额责任[25] - 法院受理债务人破产，公司预先行使追偿权[25] - 按规定履行对外担保信息披露义务[27] - 控股子公司对外担保比照执行并通知披露[30] - 制度自2024年年度股东大会通过后生效[34]

关联人界定 - 持有公司5％以上股份的法人或一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[12] 关联交易审议 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占净资产绝对值5%以上提交股东会审议[15] - 与关联自然人交易超30万元由董事会批准后披露[17] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上由董事会批准后披露[17] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保经董事会审议披露并提交股东会审议[18] - 不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司资助有条件限制[17] 审议程序与回避 - 关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议披露[19] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[20] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[21] 关联交易披露 - 关联交易公告内容以规定格式为准[23] - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[23] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[23] 日常关联交易 - 可预计日常关联交易年度金额，超金额重新履行程序披露[23] - 协议期限超三年每三年重新履行程序披露[23] - 协议至少包括交易价格等主要条款[24] 豁免情况 - 参与公开招标等特定交易、获赠资产可豁免提交股东会审议[24] - 一方认购另一方发行证券等关联交易免予履行相关义务[25] 其他 - 持股5%以上股东等及时通知公司关联人情况[25] - 制度自2024年度股东大会审议通过生效[28]

董事会秘书聘任 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[7] - 拟聘任提前5个交易日备案报送材料[7] - 交易所无异议可聘任[7] 董事会秘书职责 - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[10] - 作会议记录保存至少十年[15] 董事会秘书管理 - 有忠实和勤勉义务，委托需董事会同意[17] - 特定情形一个月内解聘[17] - 离任前接受审查移交文件事项[18] - 聘任时签订保密协议[18] - 公司保证参加深交所后续培训[18] 制度相关 - 未尽事宜按国家法律和章程执行[20] - 冲突时按规定执行并修订[20] - 董事会审议通过后生效[21] - 解释权属于公司董事会[22] - 制定时间为二〇二五年六月[23]

独立董事提名 - 成湘东被提名为公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[10] - 近十二个月内无特定情形，近三十六个月无相关处罚[13] - 担任独立董事公司数量及任期合规[14] - 具备基本知识和工作经验，通过资格审查[9][2] - 与公司无影响独立性关系，符合要求[2]

独立董事提名 - 公司董事会提名成湘东为第四届董事会独立董事候选人[2] 提名人声明 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责及接受监管处分[14] 被提名人条件 - 被提名人及其亲属持股、任职等符合要求[8][9] - 被提名人无不良记录，任职数量和时长合规[13][14] 后续处理 - 若被提名人不符要求，提名人将督促其辞职[14]

重大合同界定 - 购买原材料合同金额占近一期经审计总资产50%以上且超1亿为重大合同[2] - 销售产品合同金额占近一期经审计主营业务收入50%以上且超1亿为重大合同[2] 重大合同特殊要求 - 合同金额占近一会计年度经审计主营收入或总资产100%以上且超2亿，董事会分析履约能力[6] - 合同金额占近一会计年度经审计主营收入或总资产100%以上且超2亿，聘请律师核查交易对方情况[6] 重大合同披露 - 持续督导期，保荐机构在定期报告跟踪报告说明重大合同履行条件变化及风险[6] - 年度、半年度报告披露日常经营重大合同履行情况[6] - 及时披露日常经营重大合同进展[6] 其他合同规定 - 参加投标达标准，中标公示期发提示性公告[5] - 签署PPP项目合同按控制情况适用规定[3] - 签署工程承包合同达标准，披露建设内容、进度计划等[3]