法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 杭州中亚机械股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于杭州中亚机械股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2025H2133 号 致：杭州中亚机械股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受杭州中亚机械股份有限公司 （以下简称"中亚股份"或"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2025 年第 二次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《上市公司股东会规 则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和其他有关规范性文件的要 求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员 的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议 所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发 ...

证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2025-107 杭州中亚机械股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.本次董事会由董事长史中伟召集，会议通知于 2025 年 12 月 12 日以通讯 方式发出。 2.本次董事会于 2025 年 12 月 15 日在公司会议室召开，采用现场及通讯表 决方式相结合的方式进行表决。 3.本次董事会应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。其中董事长史中伟、独 立董事姜周曙以通讯方式出席会议并以通讯方式进行表决。 4.本次董事会由董事徐满花主持，部分高级管理人员列席了本次董事会。 5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和 《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事史中伟、徐满花、史 正回避表决，议案审议通过。 2.审议通过《关于选举董事会审计委员会成员及推选召集人的议案》。 同意选举叶芙蕾、姜周曙、周建伟为董事会审计委员会成员 ...

股东大会信息 - 公司将于2025年12月15日14:30召开2025年第二次临时股东大会[1][2] - 会议股权登记日为2025年12月8日[3] - 会议登记时间为2025年12月11 - 12日9:00 - 16:00[7] 投票信息 - 网络投票时间为2025年12月15日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网系统）[2] - 网络投票代码为350512，投票简称为中亚投票[13] - 深交所交易系统投票时间为2025年12月15日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年12月15日9:15 - 15:00[14] 提案信息 - 提案2《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》需逐项表决，子议案数为10个[4] - 提案1、提案2.01、提案2.02属于特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上审议通过[6] 其他信息 - 中小投资者指除公司董事、监事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[6] - 授权委托书有效期限自签发之日起至股东大会结束之日[17] - 参会股东登记表应于2025年12月12日16:00之前以电子邮件、信函或传真方式送达公司[22]

理财投资 - 2025年股东大会同意用不超4亿元自有资金委托理财，有效期12个月[1] - 2025年9月15日购买招商银行500万元非保本浮动收益类理财并赎回[10] 质押式报价回购 - 2025年12月2日通过中信证券进行2000万元质押式报价回购，预计年化收益率1.35%[2] - 2025年1 - 10月多次通过中信证券进行质押式报价回购，金额2000 - 5000万元不等，已赎回[9][10]

公司资本与股份 - 公司注册资本由40,764.0875万元修改为40,923.7375万元[1] - 公司股份总数为40,764.0875万股，已发行股份数为40,923.7375万股，全部为普通股[3] 公司运营与管理 - 公司经营范围新增食品销售（仅销售预包装食品）[2] - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[44] 公司治理结构 - 董事会由九名董事组成，设董事长一名，职工代表董事一名[30] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例为1/3[42] 股东权益与义务 - 股东按其所持股份类别享有权利和承担义务[6] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权请求相关方诉讼或直接诉讼[8] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[44] - 公司每年现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[47] 会议规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[12] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应充分披露候选人详细资料[17] 章程修改 - 《公司章程》除特定条款修订外其余内容不变，经股东会审议通过后实施[62] - 新增内容为137项，修改内容为138项等，删除内容为145项等[39][40][41]

股东分红规划 - 公司制定《2025 - 2027年股东分红回报规划》[2] - 公司至少每三年重新审阅一次该规划[14] 分红比例 - 每年现金分红不少于当年可供分配利润的10%[8] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低达80%[8] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低达40%[8] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低达20%[9] 重大资金支出界定 - 未来12个月内对外投资等累计支出超最近审计净资产的30%或资产总额的20%等[9] 决策流程与派发时间 - 利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会[11] - 董事会表决需全体董事过半数同意[11] - 股东会普通情况需出席股东表决权1/2以上同意，特殊情况需2/3以上同意[11] - 股东会决议后，董事会需在两个月内完成股利派发[11]

公司治理 - 2025年11月28日召开会议审议相关议案[1] - 拟不再设监事会，由审计委员会行使职权[1] - 监事会成员任期待股东大会通过后终止[1] 股权与资本 - 2025年10月30日完成限制性股票激励计划授予登记[4] - 总股本和注册资本变更为409,237,375[4]

公司治理 - 2025年11月28日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过制定及修订公司治理制度议案[1] - 对29项公司治理制度进行制定及修订，1 - 10项需提交股东大会审议[1][2] - 相关制度情况于2025年11月29日在巨潮资讯网披露[3]

会议时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为12月15日14:30[2] - 网络投票时间为12月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网系统）[2] - 会议股权登记日为2025年12月8日[3] - 会议登记时间为2025年12月11 - 12日9:00 - 16:00[7] 会议地点 - 浙江省杭州市拱墅区学院北路398号公司会议室[4] 议案情况 - 《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》需逐项表决，子议案数为10个[5][18] - 提案1、提案2.01、提案2.02属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过[6] 投票信息 - 网络投票代码为350512，投票简称为中亚投票[13] 其他 - 授权委托书有效期限自签发之日起至股东大会结束之日[17] - 已填妥及签署的参会股东登记表应于2025年12月12日16:00之前送达公司[22]

股本与注册资本变更 - 2025年10月30日完成限制性股票激励计划授予登记，总股本和注册资本变更[3] 股东分红规划 - 2025 - 2027年每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[4] 议案表决结果 - 《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》全票通过[3] - 《2025 - 2027年股东分红回报规划》全票通过[4]