国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 国浩律师（深圳）事务所 关于昆明川金诺化工股份有限公司 2023年第二次临时股东大会法律意见书 致：昆明川金诺化工股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称"本所"）接受昆明川金诺化工股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，指派张韵雯律师、李德齐律师（以下简称"本所律 师"）出席公司2023年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"或"本次会 议"），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文 件以及《昆明川金诺化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决 程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范 性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表 述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 按照律师行业公 ...

关于召开2023年第二次临时股东大会通知的提示性公告 证券代码：300505 证券简称：川金诺 公告编号：2023-055 昆明川金诺化工股份有限公司 3、会议召开的合法性、合规性：经公司第四届董事会第三十二次会议审议，决定召开 2023 年第二次临时股东大会。本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 4、本次股东大会的召开时间： 现场会议召开时间：2023 年 8 月 17 日（星期四）下午 14:00 网络投票时间：2023 年 8 月 17 日（星期四） 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：昆明川金诺化工股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会。 2、会议召集人：公司董事会 （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 8 月 17 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30;下午 13：00-15：00。 （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 8 月 17 日上 ...

证券代码：300505 证券简称：川金诺 公告编号：2023-054 昆明川金诺化工股份有限公司 关于签订募集资金三方、四方监管协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意昆明川金诺化工股份有限公司向特定 对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1055号文）同意，公司向特定对 象发行人民币普通股（A 股）50,176,424 股，面值为每股人民币1元，每股发行 价格为人民币14.17元，本次募集资金总额为人民币 710,999,928.08元，扣除相 关发行费用（不含增值税）15,939,967.82元后，募集资金净额为人民币695,05 9,960.26元。上述募集资金到账情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙 ）审验，并于2023年7月13日出具了《验资报告》（XYZH/2023KMAA2B0279）。 二、募集资金三方、四方监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况 为更好地规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和 ...

公司概况 - 昆明川金诺化工股份有限公司成立于2005年6月，2016年3月在深交所IPO上市。公司战略定位以“磷”为主，发展磷酸盐类和肥料，并通过净化磷酸向电化学材料领域拓展 [3] - 公司拥有四大业务基地，包括昆明东川生产基地、广西川金诺公司、广西新能源公司和昆明精粹公司，分别专注于饲料级磷酸盐、工业净化磷酸、磷酸铁锂和技术研发 [4][5] 业务与市场 - 公司传统磷化工产品出口占比60%，内销占比40%。重钙产品90%以上用于出口 [6][7] - 磷酸铁及磷酸铁锂现有产能分别为5000吨/年和4000吨/年，下游客户包括南都电源、中航锂电等 [7] - 公司重钙产品主要出口到南美洲、中东、东南亚等地区 [8] 财务与投资 - 公司认为自身投资亮点包括：细分磷化工产品龙头、财务指标和成本控制能力领先、自研技术量产食品级湿法净化磷酸、新能源技术与客户储备完成、磷化工与电化学耦合的一体化 [7] 未来计划与展望 - 公司计划通过技术改造将净化磷酸产能从10万吨/年提升到15万吨/年 [7] - 2023年，公司重钙经营策略中心为去库存，预计随着国家法检政策放宽，重钙出口将获得更好的出口环境 [8] - 预计2023年全球肉类消费增加，饲料磷酸盐需求将有所增加 [9]

行业与公司战略 - 磷化工行业产业链长，重钙和饲料钙盐国内市场趋于稳定、国外有增长空间，工业磷酸市场中湿法净化磷酸正替代热法磷酸，下游新能源需求是增长主要动力 [2] - 公司发布五年战略发展纲要，定位为成为电化学与磷化工深度耦合的优秀新能源材料供应商，围绕战略转型，巩固磷系产业优势，向新能源产业转移磷资源 [3] 产品销售与出口 - 2023年一季度重钙销售约7.5万吨，正积极推进重钙销售与出口 [3] - 肥料产品重过磷酸钙面向全球客户，终端市场包括南美、中东、东南亚等，以国际经销商合作销售为主；饲料产品采用直销+经销混合模式；净化磷酸下游新能源客户需求以直销为主，也有经销销售 [3] 公司优势 - 产业链地位优势：磷化工与电化学耦合一体化；国内最早布局净化磷酸，有高效产品平衡方案，是量产食品级净化磷酸的唯二企业；广西防城港生产基地便于海外销售运输；东川基地中低品位磷矿浮选降低成本；磷化工副产物全消化 [4] - 磷化工业务竞争优势：能柔性调整产能保证毛利最大化；东川基地选矿能力利用低品位磷矿降低成本；防城港基地综合物流成本优势大；技术上是国内唯二能量产食品级湿法净化磷酸的企业 [4] 研发投入 - 2022年研发投入约6700万元，占营收比例约2.7%，未来将持续加大投入 [4] - 2023年重点布局磷酸铁锂成本优化、锂资源研发、提高湿法净化磷酸萃取率并降低萃余酸和肥料产量 [5] 财务与库存 - 2022年底存货金额约为8.51亿，主要受重钙法检影响，正积极消化库存 [5] - 2022年现金流受重钙法检影响存货较多，2023年将消化库存保障现金回收，积极使用融资工具降低融资成本 [5] - 2022年销售费用占比销售额比例1.27%，较2021年上升0.33%，主要系法检导致仓储成本增加，较同类公司处于中等水平 [5] 收购与业绩 - 正在推进营口川信诺收购，不属于重大资产重组，收购公司有超10年磷酸铁锂产业经验，完成后将增强盈利能力与市场竞争力 [5] - 2023年业绩增量源于湿法净化磷酸满产、广西基地30万吨硫磺制酸投产贡献热能效益、正磷酸铁和铁锂逐步产出；2024 - 2025年业绩增量预计主要在新能源材料，潜在风险为新能源市场风险、募投项目建设不及预期风险 [6] - 公司自2005年成立未亏损，通过一体化产业链等保持成本竞争力和盈利能力，长远看新能源产品投产仍将有成本优势保证盈利 [6] 股价与定增 - 股价波动受多种因素影响，公司不存在为定增压低股价行为 [2] - 定增尚需等待证监会注册，注册成功择机发行，定增价格遵循市场询价机制，目前未确定 [3] 提升投资者信心举措 - 下一季度加大饲料级磷酸盐销售，磷酸铁锂贡献部分业绩，净化磷酸预计恢复正常盈利水平，但存在新能源下游需求不及预期风险 [4]

证券代码：300505 证券简称：川金诺 公告编号：2023-032 昆明川金诺化工股份有限公司 关于参加2022年度云南辖区上市公司投资者网上集体接待日 暨集体业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此公告！ 昆明川金诺化工股份有限公司 董 事 会 2023 年 5 月 5 日 为进一步加强与投资者的互动交流，昆明川金诺化工股份有限公司（以下简 称"公司"）将参加由云南证监局、云南省上市公司协会与深圳市全景网络有限 公司联合举办的"2022 年度云南辖区上市公司投资者网上集体接待日暨集体业 绩说明会"，现将相关事项公告如下： 本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录"全景路演"网站 （https://rs.p5w.net），或关注微信公众号：全景财经，或下载全景路演 APP, 参与本次互动交流，活动时间为 2023 年 5 月 11 日（周四）10:30-12:00。届时 公司董事兼财务总监黄海先生、副总经理兼董事会秘书黄秋涵先生将在线就公司 2022 年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持 续发展 ...

公司战略与规划 - 中长期从磷化工和新能源耦合一体化、强化磷资源竞争优势、提升软实力三方面保证业绩增长，弱化磷化工周期影响 [1] - 2023年经营目标为保障湿法净化磷酸销售、维持饲料级磷酸盐稳定、稳定生产5000吨/年磷酸铁锂并拓展市场 [2][3] 项目进展与产能情况 - 定增正有序推进与潜在投资者对接沟通，申报材料4月18日提交证监会注册，目前正在等待 [2][4] - 海外磷矿进行技术经济指标验证，收购金信诺子公司项目正常推行 [2] - 2023年新增产能包括湿法净化磷酸满产、广西基地30万吨硫磺制酸投产、正磷酸铁和铁锂逐步产出 [2] 行业与市场情况 - 饲料磷酸盐国内供需基本平衡，国外有增长空间，公司积极开展海外市场 [2] - 新能源行业不景气，公司坚定看好与“磷”有关的新能源材料发展 [3] - 目前硫酸价格下降，磷矿价格处于下行过程中 [3] 财务情况 - 一季度研发投入1200万，研发费用增加是因加大研发立项，财务费用增加是项目贷款利息费用停止资本化及美元汇率下行所致 [3] - 融资完成后财务费用预计下降，研发费用会持续稳定投入 [3][4] - 2023年一季度营收同比增长17.37%，利润下降93.35%，主要受新能源和磷化工行业周期影响 [4] 股价与市值情况 - 两个月内股价下跌40%，主要受市场影响，公司生产经营正常 [4] - 公司对目前股价不满意，将强化管理提升业绩回报投资者，加强信披等工作提升市场形象 [3][4] - 目前市值37亿，增发不足不影响未来发展，公司将根据资金状况调整业务布局 [5] 二季度展望 - 饲料钙盐正常生产销售，重钙正常出口，预计磷矿价格下行，盈利改善 [5] - 净化磷酸随新能源行业回升，产销量及价格增长，盈利能力恢复 [5] - 碳酸锂价格企稳，磷酸铁锂业务贡献营收及利润 [5]

昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年4月25日在中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）披露了《2023年一季度报告》。 证券代码：300505 证券简称：川金诺 公告编号：2023-027 昆明川金诺化工股份有限公司 关于举行2023年一季度业绩网上说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鉴于公司2023年一季度业绩同比降幅较大，投资者对公司的业绩、经营情况 问题较多，为便于广大投资者了解公司业绩和经营情况，公司决定于2023年4月 25日（星期二）即今日下午18：00-19:00，在全景网举办2023年一季度业绩网上 说明会。本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网"投资者 关系互动平台"(http://ir.p5w.net)参与本次业绩说明会。 出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长刘甍先生、财务总监黄海先生、 董事会秘书黄秋涵先生。 公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答，欢迎广大投 资者积极参与！ 特此公告。 昆明川金 ...

财务状况 - 2023年第一季度，昆明川金诺化工营业收入为52.02亿元，同比增长17.37%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为3977.7万元，同比下降93.35%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-7.25亿元，同比下降8992.10%[5] - 资产负债表显示，货币资金增加至37.88亿元，增长32.83%[8] - 短期借款增加至56.25亿元，增长71.49%[11] 费用支出 - 营业成本增加至47.18亿元，增长34.29%[18] - 研发费用增加至1.22亿元，增长692.13%[20] - 其他收益增加至1.77亿元，增长1098.33%[22] 现金流量 - 经营活动产生的现金流收到其他与经营活动有关的现金增加至4.91亿元，增长170.22%[29] - 筹资活动产生的现金流取得借款所收到的现金增加至29亿元，增长146.04%[33] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为33,071股，前十名股东中，刘甍持股比例最高，达到32.21%[37] - 前十名股东中，持有无限售条件股份数量最多的是刘甍，持有人民币普通股数量为18,091,125股[38] 资产情况 - 公司流动资产合计为1,432,798,928.36元，其中货币资金为378,837,152.51元，应收票据为35,912,006.23元[39] - 公司非流动资产合计为1,705,196,520.33元，其中固定资产为1,272,567,092.11元，无形资产为164,163,897.08元[40] 资产负债表变动 - 非流动负债合计为237,126,898.64元，较上期264,575,896.69元有所下降[1] - 股本为224,691,099.00元，保持不变[1] 营业情况 - 营业总收入为520,173,669.13元，较上期443,198,372.18元有所增长[2] - 营业总成本为517,657,572.72元，较上期372,922,779.89元有所增长[2] 财务费用 - 财务费用为11,634,648.10元，较上期3,268,030.35元有所增长[3] 利润情况 - 营业利润为4,305,397.12元，较上期70,473,780.95元有所下降[3] - 净利润为3,344,093.63元，较上期60,751,614.66元有所下降[3] - 综合收益总额为3,227,326.52元，较上期60,599,446.00元有所下降[4] 现金流量表 - 经营活动现金流入小计为510,863,470.26元，较上期423,963,843.09元有所增长[4] - 经营活动现金流出小计为583,360,592.77元，较上期423,148,545.30元有所增长[4] 现金流量情况 - 昆明川金诺化工股份有限公司2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-72,497,122.51元[45] - 投资活动产生的现金流量净额为-16,984,458.60元[45] - 筹资活动产生的现金流量净额为184,171,554.32元[45] - 现金及现金等价物净增加额为92,641,627.95元[45] - 期末现金及现金等价物余额为371,513,718.04元[45]

行业与公司地位 - 目前磷化工行业处于低谷期，行业估值处于周期较低水平 [1][2] - 公司是传统钙盐领域龙头、净化磷酸行业领先，电化学领域具备一体化产业链，正努力做到行业优秀 [3] 经营情况 经营难度与亮点 - 经营难度主要来源于全球经济周期和行业周期问题 [2] - 经营亮点包括湿法净化磷酸满产、广西基地30万吨硫磺制酸投产、正磷酸铁和铁锂将逐步产出 [2] 营收与利润 - 2022年营收中出口占比55.91%，2023年出口占比预计与2022年持平 [4] - 2022年湿法净化磷酸毛利率为21.34%，全年公司销售毛利率20.84%，销售净利率14.37% [3][7] - 2023年湿法净化磷酸计划生产12万吨，预计新增营收5亿元；磷酸铁锂预计产量为3000 - 4000吨，预计营收为2 - 3亿 [2][4] 产能情况 - 2023年通过技改将净化磷酸产能提高到15万吨/年，60万吨/年硫磺制酸产能中的30万吨/年硫磺制酸产能已在3月投产 [5] - 东川基地现有磷酸铁5000t/年产能 [6] - 募投项目中的60万t/年的硫磺制酸项目，已有30万t/年产能投产，一期项目预计在2024年初建设完成 [3] 业绩预期 - 2023年一季度，公司东川、广西基地均因检修停产，叠加春节影响，业绩表现一般 [7] - 二季度将进入磷酸二氢钙消费旺季、南美重钙销售季节，预计锂价稳定后，下游需求会有较大反弹，收入会有较大增长，年产5000吨的正磷酸铁和铁锂二季度满产 [8] - 2023年业绩增量主要来源于湿法净化磷酸满产、广西基地30万吨硫磺制酸投产、正磷酸铁和铁锂逐步产出 [8] 公司战略与规划 转型战略 - 公司坚持从磷化工向新能源材料转型的发展战略，正积极推进向电化学材料领域的转型，逐步摆脱磷化工周期对公司估值的影响 [2] 研发计划 - 积极布局电化学材料方面的研发工作，重点关注如何将磷化工的成本优势传递到电化学材料 [4] - 技术创新包括自主研发湿法净化磷酸技术、提升净化磷酸萃取率、验证正磷酸铁合成工艺路线、探索铁锂生产路径和预研钠电池聚阴离子磷酸盐正极材料等 [7] 投资布局 - 本年度对外投资主要投资于两个募投项目（磷酸铁和磷酸铁锂），有4.6亿元将用于对外投资或购买设备 [4] - 考虑布局锂矿资源，关注非常规锂矿提锂，并开展了相关研发工作 [4] 股价与市值管理 - 公司将以“向电化学和磷化工耦合的一体化优秀新能源材料供应商转型”为核心，继续强化管理，提升业绩，回报投资者，同时加强信披、投资者关系、资本市场品牌建设等工作，提升市场形象 [1][2] 定增相关 - 本次定增主要用于提升产能，公司目前已经具备了从矿到磷酸铁锂的一体化产业体系 [4] - 定增保荐机构是世纪证券，该机构有充分的能力保障本次再融资的顺利推进，再融资工作正在按计划推进中 [5] - 向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，最终发行价格由董事会根据相关规定协商确定 [7] 原材料供应 - 目前公司原料以外购为主，东川基地采购周边低品位磷矿，广西防城港2023年主要采购北非一带海外磷矿 [7] - 公司内外双管齐下保障磷矿供应稳定，东川基地通过浮选富集磷矿，广西基地布局海外磷矿 [8] 其他问题 - 公司暂无与半导体产业链相关的产品 [3] - 公司将根据未来发展规划推出具有公司特色的激励计划 [3] - 收购项目正在按计划推进，并不构成重大资产重组 [5]