交易信息 - 公司全资孙公司拟564.3612万美元受让Atmosic 168.8087万股优先股，占比1.54%，单价3.3432美元/股[2] - 交易前公司持有Atmosic 316.5873万股优先股，占比2.88%；完成后将持有485.3960万股，占比4.42%[3] - 2024年5月16日相关会议审议通过交易议案，无需提交股东大会审议[6][20] 标的公司情况 - Atmosic发行在外总股数（完全稀释基础上）为109,919,991股[11] - 截至2023年12月31日，资产总额4630.00万美元、负债总额570.00万美元、净资产总额4060.00万美元；2023年度营收640.00万美元、净利润 - 3650.00万美元[11] - 最近一轮优先股融资价格为3.3432美元/股，本次交易参考该价格[13] 交易影响与风险 - 交易有利于加强公司与Atmosic和国家智能传感器创新中心合作，保持技术优势[15] - 交易标的公司未盈利，存在经营、管理和投资收益不确定等风险[16] 审批情况 - 2024年5月16日董事会、监事会审议通过交易议案，关联董监回避表决[20][21] - 监事会认为交易履行必要程序，定价公允，不损害公司及股东利益，同意交易[21] - 保荐机构核查认为交易履行必要审批程序，符合规定，无异议[22][23] 其他 - 国信证券保荐代表人是柳志强和孙婕，2024年5月16日出具核查意见[25]

交易信息 - 公司拟564.3612万美元受让Atmosic 168.8087万股优先股，占比1.54%，单价3.3432美元/股[2] - 交易前持有Atmosic 316.5873万股，占比2.88%；交易后持有485.3960万股，占比4.42%[3] - 2024年5月16日会议通过交易，无需股东大会，不构成重大资产重组[6] - 买方60日内支付5643612.46美元购买价格[15] 标的公司数据 - Atmosic发行在外总股数109,919,991股[10] - 2023年底资产4630万美元、负债570万美元、净资产4060万美元[10] - 2023年营收640万美元、净利润 - 3650万美元[10] - 最近一轮优先股融资价3.3432美元/股，2024年2月完成交割[12] 公司规划与影响 - 公司规划增加智能传感等产业投资[19] - 本次投资对财务及经营无重大影响，不影响主业，不改变合并范围[19] 审批情况 - 2024年5月16日独立董事专门会议全票通过议案[22] - 独立董事认为交易定价公平合理[22] - 2024年5月16日监事会审议通过议案[23] - 监事会认为交易履行程序，定价公允[23] - 国信证券认为交易履行程序，无异议[24][25]

市场扩张和并购 - 公司全资孙公司拟出资564.3612万美元受让标的公司168.8087万股优先股，占比1.54%，单价3.3432美元/股[5] - 交易前买方持标的公司316.5873万股优先股，占比2.88% [6] - 交易后买方持标的公司485.3960万股优先股，占比4.42% [6] 其他新策略 - 认股权人有权以3.40美元/股，在2033年8月24日或标的公司控制权变更前认购最多107,873股优先股[6] - 本次交易表决同意5票，反对0票，弃权0票，议案通过[8]

业绩总结 - 2023年润欣科技营收21.60亿元，同比增长2.80%[9] - 2023年净利润3563.22万元，同比下滑34.15%[9] - 2023年扣非净利润3131.79万元，同比下滑35.99%[9] 其他事项 - 2023年查询募集资金专户12次[3] - 2023年发表专项意见7次[3] - 2023年现场检查1次[3] - 2023年12月20日对上市公司进行减持法规培训[4] - 2022年一募投项目未达预计效益[5] - 公司及股东多项承诺均已履行[6][7]

股票发行 - 拟以简易程序向特定对象发行股票，融资不超3亿且不超去年末净资产20%[1][4][18] - 发行数量不超发行前总股本30%[3] - 发行对象不超35名，均现金认购[6][7] 发行规则 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日A股均价80%[8] - 股票上市6个月内不得转让[10] 时间安排 - 发行决议有效期至2024年度股东大会召开日[17] - 2024年4月25日审议通过发行议案[18] - 证监会注册后十个工作日内完成缴款[5] 其他事项 - 股票将在深交所创业板上市[14] - 授权董事会全权办理，期限同决议有效期[1][15][17][18]

独立董事候选人情况 - 张育嘉为上海润欣科技5届董事会独立董事候选人[1] - 已通过公司第4届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[1] 任职资格条件 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[4] - 担任独立董事境内上市公司数量不超三家[5] - 具备相关知识和五年以上工作经验[3]

财务审计 - 审计认为公司2023年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[4] - 审计针对应收账款坏账准备和存货跌价准备实施多项审计程序[7][8] 财务数据 - 2023年末资产总计16.28亿元，较2022年末增长2.21%[15] - 2023年末应收账款为7.10亿元，较2022年末增长22.12%[15] - 2023年末存货为3.06亿元，较2022年末下降28.09%[15] - 2023年末负债合计5.63亿元，较2022年末下降1.07%[17] - 2023年末股东权益合计10.66亿元，较2022年末增长4.02%[17] - 2023年营业收入为21.60亿元，同比增长2.79%[18] - 2023年净利润为3358.68万元，同比下降37.65%[18] - 2023年经营活动现金流量净额为1.38亿美元，2022年为 - 1.48亿美元[27] - 2023年投资活动现金流量净额为3308.29万美元，2022年为 - 7060.70万美元[27] - 2023年筹资活动现金流量净额为 - 1.05亿美元，2022年为1.85亿美元[29] 税收政策 - 公司2023 - 2025年度作为高新技术企业适用15%的企业所得税税率[133] - 小型微利企业相关所得税政策延续至2027年12月31日[133] - 公司2023年跨境技术咨询等服务申请免征增值税优惠获批[134] 资产情况 - 2023年货币资金合计258,081,107.31元，较2022年增加[135] - 2023年应收账款账面余额749,177,345.27元，坏账准备39,505,794.63元[140] - 2023年库存商品账面余额为342,548,896.52元，跌价准备为36,545,567.90元[152] - 固定资产年末余额为28471743.05美元，较年初增长43.36%[158] - 使用权资产年末账面价值为18569780.69美元，较年初增长240.75%[159] 权益变动 - 2023年子公司少数股东投入资本125万元，减少资本280万元[23] - 2023年限制性股票回购使股本减少14.77万元，资本公积减少38.70万元[23] - 2023年提取盈余公积275.61万元，对股东分配利润1765.35万元[23] 经营指标 - 2023年主营业务收入为2,160,276,634.55元，较2022年增长2.79%[185] - 2023年主营业务成本为1,953,439,072.83元，较2022年增长3.83%[185] - 2023年销售费用合计64,328,967.66元，较2022年增长6.10%[189] - 2023年管理费用合计33,729,623.41元，较2022年增长20.56%[190] - 2023年研发费用合计34,128,036.13元，2022年为42,950,591.55元[191] - 2023年财务费用合计4,839,457.49元，2022年为20,758,439.20元[192]

董事会会议 - 2023年度公司召开5次董事会会议，独立董事亲自出席5次[4] - 2023年4月、8月、10月、12月独立董事就相关董事会会议事项发表意见[6][8][9] 委员会会议 - 2023年度独立董事组织召集并主持提名委员会会议2次，参加审计委员会会议4次[11] 未发生情况 - 2023年度未发生独立董事提议召开董事会等情况[15]

2023年独立董事履职情况 - 召开5次董事会会议，独立董事亲自出席5次[4] - 就多项董事会会议事项发表意见[6][8][9] - 组织召集并主持薪酬与考核委员会会议2次，参加提名委员会会议2次[11] 2023年未发生事项 - 未提议召开董事会会议[15] - 未提议聘用或解聘会计师事务所[15] - 未提议聘请外部审计机构或咨询机构[15] 未来展望 - 独立董事2024年继续履职提建议[15]

业绩数据 - 2023年度营业收入216,027.66万元，较2022年度增长2.80%[4][14][16][18] - 2023年归属于上市公司股东的净利润3,563.22万元，较2022年度下降34.15%[4][14][16] - 2023年扣除非经常性损益的净利润3,131.79万元，较2022年度下降35.99%[4][14][16] 资产负债 - 2023年末资产总额162,838.10万元，较2022年末增加2.21%[4][6] - 2023年末负债总额56,277.49万元，较2022年末减少1.07%[4][12] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产105,997.19万元，较2022年末增加3.92%[4][11] 应收存货 - 2023年末应收款项80,341.75万元，较2022年末增加19.05%[6][7] - 2023年末存货账面价值30,600.33万元，较2022年末减少28.10%[6][7] 借款账款 - 2023年末短期借款10,826.11万元，较2022年末减少35.88%[9][12] - 2023年末应付账款31,703.60万元，较2022年末增加26.08%[9][12] 业务销售 - 2023年公司营业收入21.60亿元，定制和自研芯片业务销售额1.24亿元，同比增长40.47%[20][21] 费用支出 - 2023年度公司期间费用1.37亿元，较2022年度下降10.04%，占比降0.91个百分点[23] - 2023年度公司计提资产减值准备3267.55万元，存货跌价计提3251.53万元[25] - 2023年度研发支出3923.16万元，较2022年度减少541.83万元[26][28] 现金流量 - 2023年公司经营活动现金净流入1.38亿元，投资活动净流入3308.29万元，筹资活动净流出1.05亿元[30][31][32] 财务比率 - 2023年末主营业务利润率9.57%，较2022年末下降0.91%，销售净利率1.65%，降0.92%[33] - 2023年末流动比率2.59倍，较2022年末增加0.14倍，速动比率2.02倍，增0.03倍[33] - 2023年末资产负债率（合并）34.51%，较2022年末下降1.19%，（母公司）35.87%，增4.11%[33] 周转情况 - 2023年度应收账款周转率为3.35次，较2022年度下降0.57次；存货周转率为5.34次，降0.17次[38] 账龄占比 - 2023年末1年以内应收账款占比94.82%，1年以内库存金额占比90.53%[39] 每股指标 - 2023年每股净资产2.10元，较2022年增加0.08元；每股收益0.07元，减少0.04元；每股经营现金流0.27元，增加0.57元[44] 会计政策 - 公司自2023年1月1日起执行财政部《企业会计准则解释第16号》，未发生会计估计变更和重大会计差错更正[45]