会议信息 - 杭州高新第五届董事会第十二次会议于2025年6月17日召开，8名董事全到[2] - 2025年第一次临时股东大会定于7月4日在公司会议室召开[24] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》等多项议案表决全票通过，部分需股东大会审议[3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23]

公司基本情况 - 公司全称为杭州高新材料科技股份有限公司，英文名称为Hangzhou Gaoxin Materials Technology Co., Ltd，注册地址为杭州市余杭区径山镇后村桥路3号 [2][4] - 公司成立于2015年5月21日，首次公开发行1667万股普通股，并于2015年6月10日在深圳证券交易所创业板上市 [2][3] - 公司注册资本为12667.30万元人民币，组织形式为永久存续的股份有限公司 [4][6] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，其中包含3名独立董事，设董事长1人、副董事长1人 [43][46] - 公司设立审计委员会行使监事会职权，成员包含2名独立董事且由会计专业人士担任召集人 [56] - 法定代表人由执行公司事务的董事担任，其职务行为法律后果由公司承担 [4][8] 股权结构与股份管理 - 公司发起人包含高兴控股集团等9家机构，通过净资产折股方式出资，其中第一大股东高兴控股集团出资2550万股 [6][7] - 股份回购情形包括减资、员工持股计划等6种情况，回购后需在10日至3年内完成注销或转让 [9][10] - 董事及高管所持股份上市后1年内不得转让，任职期间每年转让不得超过持股量的25% [11][31] 股东权利与义务 - 单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案，持股10%以上股东可请求召开临时股东大会 [23][59] - 股东享有分红权、表决权等权利，同时需履行出资义务且不得抽逃出资 [12][40] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保，质押股份需维持控制权稳定 [17][44] 经营与投资管理 - 公司主营业务为高分子橡塑材料研发生产销售，同时涉及金属材料贸易及技术开发 [5][15] - 董事会拥有对外投资、资产处置等事项决策权，重大投资项目需组织专家评审 [44][114] - 公司实施重大担保需经股东大会批准，包括为资产负债率超70%对象担保等6类情形 [18][47] 信息披露与合规 - 股东大会决议需及时公告，内容需包含表决结果及提案详情 [35][95] - 独立董事需对关联交易等事项发表意见，每年进行独立性自查 [51][52] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责措施 [41][105]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人需确保信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1][2] - 信息需同时向所有投资者披露，禁止提前泄露，内幕信息知情人不得利用未公开信息交易 [2] - 自愿披露信息需与法定披露内容一致，保持公平性、持续性和一致性，禁止选择性披露或市场操纵 [2] 定期报告要求 - 定期报告包括年度、中期和季度报告，年度财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [6][18] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告在半年结束2个月内披露，季度报告在季度结束1个月内披露 [7][19] - 年度报告需包含公司基本情况、主要财务数据、股东持股情况、管理层讨论与分析等20项内容 [9][20] 临时报告与重大事件披露 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负值、法律政策影响等13类情形，需立即披露 [12][33] - 重大事件披露时点包括董事会决议形成、协议签署或高管知悉时，若信息已泄露或交易异常需提前披露 [14][35] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响公司证券价格的，公司需履行披露义务 [15][38] 信息披露程序与责任 - 董事会秘书负责组织信息披露，有权查阅所有相关文件，财务总监需配合财务信息披露工作 [17][52] - 董事、高管需主动调查公司重大事件，审计委员会监督信息披露合规性，发现问题需提出处理建议 [17][50] - 股东、实际控制人持股或控制情况变化、股份质押冻结等事件需主动告知公司并配合披露 [18][53] 信息披露豁免与媒体 - 涉及国家秘密、商业秘密的信息可申请豁免披露，但需符合交易所规定且不得随意扩大豁免范围 [21][62] - 依法披露的信息需在交易所网站及证监会指定媒体发布，全文与摘要需分别按要求披露 [21][60] - 暂缓披露的信息若因泄露导致股价大幅波动，公司需立即披露相关进展 [23]

董事会审计委员会设立依据 - 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立董事会审计委员会，强化董事会决策功能，完善公司治理结构 [1] - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督评估内外部审计和内部控制工作 [1] 人员组成 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，且至少有1名独立董事为会计专业人士 [3] - 委员由董事长、过半数独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作 [5] 任期与下设机构 - 委员任期与董事会一致，连选可连任，失去董事或独立性资格时自动卸任 [6] - 下设内部审计部门，负责检查监督内部控制制度、财务信息真实性及日常联络工作 [7] 职责权限 - 主要职责包括检查公司财务、监督董事及高管行为、提议召开股东会、提出股东会提案、对损害公司利益行为要求纠正 [8] - 监督评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，指导内部审计制度建立与实施 [8] - 每季度至少召开一次会议审议内部审计报告，并向董事会汇报工作进度及重大问题 [8] 决策事项权限 - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括：财务会计报告披露、聘用解聘会计师事务所、财务负责人任免、会计政策变更等 [9] 决策程序 - 内部审计部门需提前准备财务报告、内外部审计工作报告、重大关联交易审计报告等材料供委员会评议 [11] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议，例会每季度至少一次，临时会议需两名以上委员提议召开 [13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决 [14] - 会议记录需保存10年以上，内容包括日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果 [19][20] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [17] - 会议程序及议案需符合法律法规及《公司章程》规定 [18] - 委员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露信息 [21] 附则 - 工作细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会 [24][25]

董事及高管持股管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 适用范围涵盖公司董事、高级管理人员及第二十二条规定的关联自然人/法人[1][2] - 高级管理人员特指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监[3] - 禁止行为包括内幕交易、短线交易、窗口期交易等违法违规操作[4] 信息申报与披露机制 - 董事会秘书负责统一管理董事及高管持股数据并办理信息披露[5] - 需申报的情形包括：新任董事/高管任职后2个交易日、个人信息变更后2个交易日、离任后2个交易日等[6] - 减持计划需提前15个交易日披露 内容需包含减持数量、价格区间、时间区间（不超过3个月）[7] - 增持计划需同步披露实施进展 定期报告中需说明未完成增持计划的实施情况[8] 股份变动管理规则 - 任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25% 上市首年及离职后半年禁止转让[14] - 上市满一年后新增无限售条件股份按75%自动锁定 未满一年按100%锁定[7] - 年度可转让额度计算方式：上年末持股基数×25% 中国结算深圳分公司自动解锁对应额度[15] - 禁止转让情形包括：立案调查期间、被公开谴责后3个月内、重大违法退市风险期等[19][20] 交易限制与关联方管控 - 禁止交易窗口期包括：年报/半年报前15日、季报前5日、重大事项决策至披露期间[21] - 关联方范围涵盖配偶、直系亲属、控制法人及其他可能获知内幕信息的主体[22] - 5%以上股东及董事/高管禁止参与公司股票的融资融券交易[25] 违规处理措施 - 违规处罚包括警告、降职、撤职等行政处分 造成损失需承担民事赔偿[26] - 短线交易（6个月内反向操作）收益由董事会收回并披露[23][26] - 所有违规行为及处理情况均需完整记录 必要时向监管机构报告[27] 制度附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准 未尽事宜按相关规定执行[28] - 解释权归属公司董事会 自审议通过之日起生效[29][30]

公司年报信息披露制度 - 核心目标为提高年报信息披露质量，确保真实性、准确性、完整性和及时性，并追究相关责任人的重大差错责任 [1] - 适用范围包括控股股东、董事、高管、部门负责人及其他与年报工作相关人员 [3] - 明确年报重大差错定义：涵盖财务报告会计差错、信息披露错误/遗漏、业绩预告/快报重大差异等六类情形 [6] 重大差错认定标准 财务报告会计差错 - 资产/负债/净资产/收入/利润相关会计差错金额占对应科目5%以上且绝对值超500万元即构成重大差错 [9] - 会计差错直接影响盈亏性质或监管部门责令更正亦属重大差错 [9] - 业绩快报与实际数据差异幅度达20%以上且无合理解释视为重大差异 [13] 其他信息披露差错 - 会计报表附注披露违反会计准则或证监会编报规则构成重大错误/遗漏 [11] - 业绩预告方向错误或变动幅度超预计范围20%以上且无合理解释属重大差异 [12] 责任追究机制 - 追究原则包括客观公正、有错必究、权责对等等四项 [7] - 处罚形式涵盖责令改正、通报批评、调岗降职、经济赔偿直至解除劳动合同 [27][9] - 从重处理情形包括主观恶意、阻挠调查、多次差错等 [25] - 从轻处理情形包括主动纠错、不可抗力等因素 [26] 执行程序 - 财务差错需董事会秘书部门收集资料、认定责任并提交董事会审议 [10] - 其他信息披露差错由董秘部门调查后提交董事会 [15] - 更正财务报告需聘请具备证券资格会计师事务所重新审计 [19] 制度扩展 - 季度/半年报信息披露差错参照本制度执行 [29] - 制度自董事会审议生效，解释权归董事会 [32][33]

累积投票实施细则 核心观点 - 公司制定累积投票实施细则以规范董事选举流程，保障中小股东权益，确保董事会选举的公平性和透明度 [2] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，采用累积投票制计算投票权并集中或分散行使 [2][4] - 董事候选人提名需符合法定条件，提名人需提前征得被提名人同意并提交详细资料 [3][5] - 选举结果以得票数超过出席股东所持有效表决权股份的1/2为基准，缺额情况触发补选机制 [6] 董事候选人提名 - 非独立董事候选人可由董事会或单独/合计持股3%以上股东提名，经董事会资格审查后提交股东会表决 [2] - 独立董事候选人可由董事会或单独/合计持股1%以上股东提名，需符合《独立董事工作细则》等规定 [3] - 被提名人需提交个人资料（如教育背景、工作经历等）并书面承诺资料真实性及履职责任 [3][5] 投票权计算与行使 - 股东投票权数=持股数×应选董事人数，可集中或分散投向候选人 [2][4] - 独立董事与非独立董事选举分开计算投票权，票数仅限投向对应类别候选人 [4] - 选票需注明持股数及最高限额，超限无效，差额部分视为弃权 [5] 选举流程与当选规则 - 每轮选举前重新计算累积表决票数，董事会秘书需公布票数并接受核对 [5] - 当选董事得票数需超过出席股东所持有效表决权股份的1/2，票数相同则进行多轮选举 [6] - 缺额导致董事会成员不足2/3时，需在两个月内召开股东会补选，被提名人可更换 [6] 附则与解释 - 实施细则自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准 [7] - 术语定义明确（如“以上”含本数，“超过”不含本数），董事会拥有解释权 [7]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、提升审计质量、明确责任并保护投资者权益，依据包括《审计法》《企业会计准则》及深交所相关规则等[1] - 内部审计定义为独立客观的确认咨询活动，通过系统方法评估业务活动、内部控制及风险管理的有效性，促进公司治理完善和价值提升[2] - 制度适用范围涵盖公司所有内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司[4] 审计机构与人员配置 - 审计部作为专职机构直接向董事会审计委员会汇报，负责监督内部控制实施及财务信息真实性[5][10] - 审计人员需具备专业胜任能力，遵守保密义务，并享有依法履职的法律保护[6][8][9] - 公司需为审计人员提供必要工作条件，包括及时提供经营规划、财务计划等资料[3][11] 审计职责与工作重点 - 核心职责包括评估内控有效性、审计财务合规性、反舞弊机制建设及季度汇报重大事项[14][15][17] - 年度必备审计内容包含对外投资、资产交易、关联交易、募集资金使用及信息披露等关键领域[17][25] - 重点监控大额资金往来、担保审批程序、关联交易定价公允性及募集资金专户管理[28][30][31][32] 审计权限与工作程序 - 审计部有权调取财务资料、列席重大会议、提出管理建议，并对违规行为采取临时制止措施[33] - 标准审计程序包括制定方案、现场取证、编制底稿、出具报告并跟踪整改，重要项目需进行后续审计[37] - 年度审计计划需经审计委员会批准，特殊情况下可委托专业机构实施审计作业[34][24] 监督机制与奖惩措施 - 审计部需每年提交内部控制评价报告，说明审查范围、结论及改善建议[22][23] - 对违规人员可追究行政或刑事责任，包括谋取私利、泄露机密等行为[39][40] - 对审计贡献突出者及合规表现优异的被审计对象可提出奖励建议[38] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议通过生效，解释权归属董事会，未尽事宜按国家法规及公司章程执行[42][43] - 审计档案管理需遵守保密要求，工作底稿保存期限应符合公司档案制度规定[21]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理行为 加强保密工作 维护信息披露三公原则 依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 制度适用范围涵盖公司各部门 分支机构 控股子公司及可施加重大影响的参股公司 [2][5] - 董事会为内幕信息管理机构 董事长负主要责任 董事会秘书负责知情人登记 董事会办公室执行具体报备工作 [1][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 以是否在指定媒体或交易所网站披露为公开标准 [2][6] - 重大事件类型包括：大额赔偿责任 资产减值计提 股东权益为负 主要债务人破产 政策法规重大影响 股权激励/回购/重组等资本运作 股份质押冻结超5% 主要资产/账户冻结 业绩大幅波动 业务停顿 额外收益 审计机构变更 会计政策调整 信披差错整改 高管涉案等 [3][4][7] - 债券相关重大事件包括：股权/经营重大变化 信用评级调整 新增借款/担保超净资产10% 重大资产处置 亏损超净资产10% 破产程序 重大诉讼等 [5][8] 内幕信息知情人界定 - 知情人指在信息未公开前能直接或间接获取信息的单位和个人 [6][9] - 具体范围包括：公司董事高管 持股5%以上股东及实控人 控股公司人员 业务往来人员 收购方/交易对手方 中介机构人员 监管机构工作人员等 [6][7][10] 登记备案管理机制 - 需在信息首次披露后5交易日内向深交所报备知情人档案 内容含知情人名称 证件号 知悉时间/地点/方式等 [7][11][13] - 重大事项报备范围包括收购 重组 证券发行 回购 定期报告 股权激励 重大投资等 [7][12] - 股东 中介机构 交易对手方需分阶段提交知情人档案 完整档案不得晚于信息披露时点 [8][14] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点 参与人员及决策方式 相关人员需签字确认 [10][17] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用信息买卖证券 需将知情范围控制在最小 [12][23][24] - 向外部提供未公开信息前需签署保密协议 明确义务及追责条款 [12][25] - 信息意外泄露时需立即报告董事会秘书 采取补救措施 [14][28] - 违规处罚包括纪律处分 赔偿 监管处罚 构成犯罪的追究刑事责任 [14][30][32] 持续监督与培训 - 董事会秘书需定期检查知情人交易记录 每年至少一次 [11][19] - 公司需对内幕交易行为自查 20工作日内向监管机构报送处理结果 [14][29] - 定期开展知情人教育培训 强化保密意识与法律责任认知 [15][33]

独立董事年报工作制度总则 - 制度旨在完善公司治理机制，加强内部控制建设，提升信息披露文件编制基础，发挥独立董事在年报编制和披露中的监督作用 [1] - 独立董事需依据法律法规及公司章程履行责任义务，勤勉尽责维护公司整体利益 [1][2] 独立董事年报工作管理流程 - 年度报告编制期间，总经理需向独立董事汇报生产经营及重大投融资进展，财务总监需汇报财务状况及经营成果 [3] - 公司管理层需安排独立董事对重大问题进行实地考察 [4] - 独立董事需审查会计师事务所及年审注册会计师的资质资格 [5] - 财务总监需在年审前向独立董事提交审计工作安排及相关材料 [6] - 独立董事需与年审注册会计师就审计计划、人员构成、风险判断及年度审计重点进行沟通 [7] - 初步审计意见出具后，公司需安排独立董事与年审注册会计师见面会，沟通审计发现问题 [8] 独立董事年报审查重点 - 独立董事需审查董事会召开程序、文件完备性及决策依据充分性，可提出补充整改或延期召开意见 [9] - 独立董事需对年报内容真实性、准确性、完整性签署书面确认意见，存在异议时需陈述理由并披露 [10] - 独立董事可经专门会议审议后聘请外部机构对特定事项审计咨询，费用由公司承担 [11] - 独立董事需督促公司完整准确披露年报所有应披露事项 [12] 公司支持与独立董事义务 - 董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所及管理层的沟通 [13] - 公司需为独立董事履职提供必要条件，相关人员不得阻碍干预 [14] - 独立董事在年报编制审议期间负有保密义务，严禁内幕交易，披露前15日内及业绩预告前5日内不得买卖公司股票 [15] - 所有沟通记录需书面保存并由当事人签字存档 [16] 附则 - 制度未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [17] - 制度由董事会负责制定解释及修订 [18] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [19]