会议信息 - 公司第五届董事会第九次会议于2025年8月26日召开，8位董事出席[1] - 公司拟定于2025年9月18日14:30在徐州召开2025年第二次临时股东大会[10] 议案表决 - 《2025年半年度报告》及其摘要审议议案全票通过[2] - 《关于修订<公司章程>的议案》全票通过，待股东大会三分之二以上表决权通过[4] - 修订公司部分制度各议案全票通过，部分需提交股东大会[5][7] - 《关于审议提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》全票通过[10] 人员变动 - 董事会成员将由9人增至11人，含4名独立董事和1名职工代表董事[3] - 提名王城为第五届董事会非独立董事候选人，待股东大会审议[8] - 提名田伟为第五届董事会独立董事候选人，需深交所备案且经股东大会表决[9]

人员设置 - 公司依法设总经理一名，可设副总经理若干名、财务负责人一名[2] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[6] 任期与职责 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[10] - 总经理应向董事会和董事长报告重要事项和经营计划[13][20] - 财务负责人负责编制预算、数据分析并提解决方案[10] 解聘与代行 - 公司解聘总经理由董事长提建议，经董事会审查决定[9] - 公司解聘副总经理由总经理提建议，经董事会审查决定[9] - 总经理可指定副总经理代行职务，副总经理可受委托代行总经理职权[9] 会议相关 - 总经理办公会研究重大问题，需半数参会人员同意通过[16][17] - 董事长提出等情形时，应召开临时总经理办公会[18] - 会议记录由综合管理部负责保存至少五年[18][20] 薪酬与管理 - 总经理和其他高级管理人员薪酬由董事会讨论决定[22] - 总经理应建立激励机制，经总经理办公会决定后实施[22] - 总经理调离等情形时，应工作交接或接受离任审计[22] - 高级管理人员违法失职致损失，应受处罚或追究法律责任[22] 细则规定 - 本细则由公司董事会负责解释和修订，审议通过后生效实施[24]

公司基本信息 - 公司于2015年5月8日核准首次发行2000万股普通股，5月28日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为535,529,908元[6] - 公司股份总数为53,552.9908万股，均为普通股[13] 股权结构 - 公司设立时厉达持股1890.00万股，持股比例31.50%[13] - 公司设立时厉冉持股1134.00万股，持股比例18.90%[13] - 公司设立时江苏赛摩科技有限公司持股800.00万股，持股比例13.33%[13] 股份转让与限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市一年内不得转让，离职半年内不得转让[20] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 股东会、董事会决议违法违规或章程，股东有权自决议作出60日内请求法院撤销[26] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[89] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超一千万元需提交董事会审议[89] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[120] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的20%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[124] 公司治理结构 - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名，设董事长一名，副董事长一名[85] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[105] 会议相关规定 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[66] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[55]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6][7] - 有违法违规等特定情形人员不得担任独立董事[8][9] 独立董事选举与提名 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 独立董事任期与履职 - 独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[14] - 独立董事每年现场工作不少于15日[18] - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少10年[20] 独立董事履职规范 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[23] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[26] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[27] 公司对独立董事支持 - 公司向独立董事定期通报运营情况并提供资料[32] - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[33] 独立董事费用与津贴 - 独立董事聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[35] - 公司给予独立董事适当津贴，标准经股东会审议并在年报披露[35] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释和修订，经股东会审议生效实施[37]

赛摩智能科技集团股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范赛摩智能科技集团股份有限公司（以下简称公司、本公司） 对外提供财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量，确保公司经营稳 健，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称《创业板股票上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件及《赛摩智能科技集 团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司实际情 况，特制定本制度。 第二条 制度所称对外提供财务资助，是指公司及公司控股子公司有偿或者无 偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： 赛摩智能科技集团股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平； （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第四条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平 等、自愿、公平的原则。 第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序 第五条 公司对外提供财务资助，须报经董事会或股东会审议通过，并及时 （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合 ...

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元或募集资金净额百分之二十，公司及银行应通知保荐或顾问[7] 项目进度与论证 - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额百分之五十，公司应重新论证项目可行性[13] 协议签订与资金使用 - 公司应在募集资金到位一个月内签三方监管协议，签订后可使用资金[7] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入项目，募集资金到位后六个月内置换自筹资金[14] 资金使用原则 - 募集资金专款专用，用于主营业务，符合产业政策和法规[3] 内部制度建设 - 公司应建立完善募集资金存储、管理等内部制度，明确审批权限[3] 资金存放 - 募集资金存放于专户，专户不得存放非募集资金或作他用[6] 投资限制 - 非金融企业募集资金不得用于高风险投资[10] 关联人占用处理 - 发现关联人占用募集资金，公司应要求归还、披露情况并追究责任[11] 资金用途变更 - 改变募集资金用途等达股东会审议标准，需经股东会通过[14] 节余资金使用 - 节余资金低于500万且低于净额5%，用作他用豁免程序；达净额10%且超1000万，需股东会通过[17] 闲置资金补充流动资金 - 闲置资金暂时补充流动资金单次最长12个月，到期归还，无法归还需审议公告[18][19][20][21] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[25] 报告披露 - 公司半年度及年度出具募集资金专项报告并与定期报告同时披露[25] 现金管理与补充流动资金公告 - 闲置资金现金管理和临时补充流动资金应在相关会议后公告[19][20] 超募资金使用 - 超募资金在同一批次募投项目结项时明确计划并投入[21] 资金用途改变情形 - 取消或终止原项目等属改变募集资金用途[22] 会计记录与审计 - 会计部门设台账记录募集资金使用，内审机构季度检查，审计委员会报告问题[26] 专项审核与整改 - 当年有募集资金使用需专项审核，鉴证结论有问题董事会应整改[26][27] 保荐或顾问检查 - 保荐或顾问至少半年现场检查，年度出具核查报告，对特定鉴证结论分析提意见，发现问题报告披露[27] 制度生效与修订 - 本制度经股东会审议通过生效，修订亦同[29]

内部审计制度 - 公司制定内部审计工作制度，内部审计遵循“独立、客观、公正”原则[2][3] - 审计合规部保持独立性，配备专职审计人员[4] 组织架构 - 公司董事会下设立审计委员会，独立董事应占多数[7] - 审计合规部设负责人，由审计委员会提名，董事会任免[8] 工作汇报 - 审计合规部至少每季度向审计委员会报告工作，每半年对重大事件实施情况检查[11][12] - 审计合规部至少每年向审计委员会提交内部控制评价报告[19] 计划与报告 - 审计合规部需在会计年度前后提交次一年度计划和年度工作报告[13] 审计流程 - 实施审计提前三日通知被审计单位，终结后相关报告和反馈有时间要求[16] - 被审计单位对审计决定有异议可在十五日内申请复审[16] - 审计终结，审计合规部十五日内建立审计档案[17] 审计内容 - 财务收支和经营审计关注十一项内容，适时开展七项专项审计[20][21] - 重要投资、资产交易、关联交易后审计有重点关注内容[21][22][23][24] - 每季度检查募集资金情况，审查信息披露事务管理制度实施情况[24] 评价报告 - 公司根据审计合规部报告出具年度《内部控制评价报告》，经审计委员会审议[26] - 公司在披露年度报告时披露内部控制评价报告和审计报告[26] 其他策略 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[28][29] - 公司及相关人员违反制度视情节处分[29]

赛摩智能科技集团股份有限公司 股东会议事规则 赛摩智能科技集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范赛摩智能科技集团股份有限公司（以下简称公司）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市 公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上 市公司规范运作》）以及《赛摩智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规 则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 ...

赛摩智能科技集团股份有限公司 对外投资管理制度 赛摩智能科技集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强赛摩智能科技集团股份有限公司（以下简称公司或本公司） 对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风 险，合理、有效的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）等法律、法规、规范性 文件以及《赛摩智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公 司制度的有关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称投资，是指以现金、实物、股权、有价证券或无形资产 等实施投资的行为，包括股（产）权投资和固定资产投资。 公司制定投资项目负面清单（见附件），明确禁止类和特别监管类投资项目， 实行分类监管。列入负面清单禁止类的投资项目，不得投资；列入负面清单特别 监管类的投资项目，应报国资委履行相应审核程序，同时按照《公司章程》及深 圳证券交易所相关规定履行相应审议程序后实施。公司投资项目负面清单的内容 保持相对稳定，并将适时动态调整。 ...

赛摩智能科技集团股份有限公司 董事会议事规则 赛摩智能科技集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范赛摩智能科技集团股份有限公司（以下简称公司）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股 票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》和《赛摩智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 公司聘任董事会秘书，任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室 印章，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行 职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董 事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 董事会秘书、证券事务代 ...