股份变动 - 2名激励对象离职，拟回购注销500,000股第一类限制性股票[2] - 公司总股本将从46,350.1663万股减至46,300.1663万股[2] - 公司注册资本将从46,350.1663万元减至46,300.1663万元[2] 章程修订 - 《公司章程》中注册资本和股份总数将修订[3] - 修订尚需提交股东大会审议，提请授权董事会办工商登记[6]

公司基本信息 - 公司股票简称星徽股份，代码300464，上市于深圳证券交易所[5] 整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入801,368,664.90元，上年同期849,074,375.88元，同比减少5.62%[10] - 归属于上市公司股东的净利润本报告期为9,348,634.39元，上年同期为 - 20,618,240.92元，同比增长145.34%[10] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润本报告期为 - 993,044.31元，上年同期为18,688,995.54元，同比减少105.31%[10] - 经营活动产生的现金流量净额本报告期为22,894,148.43元，上年同期为 - 30,716,566.55元，同比增长174.53%[10] - 基本每股收益本报告期为0.0199元/股，上年同期为 - 0.0559元/股，同比增长135.60%[10] - 稀释每股收益本报告期为0.0199元/股，上年同期为 - 0.0559元/股，同比增长135.60%[10] - 加权平均净资产收益率本报告期为1.64%，上年同期为 - 17.84%，同比增长19.48%[10] - 本报告期末总资产为1,790,223,039.50元，上年度末为1,986,437,140.49元，同比减少9.88%[10] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为607,767,193.25元，上年度末为565,123,372.07元，同比增长7.55%[10] - 公司本报告期营业收入801,368,664.90元，同比减少5.62%[41] - 公司本报告期营业成本613,633,737.36元，同比增加1.59%[41] - 公司本报告期销售费用87,777,848.11元，同比减少30.44%[41] - 公司本报告期管理费用61,947,067.41元，同比减少21.52%[41] - 公司本报告期财务费用9,925,297.86元，同比增加120.18%[41] - 公司本报告期所得税费用9,796,890.46元，同比减少167.14%[41] - 公司本报告期研发投入19,997,425.33元，同比增加42.80%[41] - 2024年上半年营业总收入8.01亿元，较2023年上半年的8.49亿元下降5.62%[117][118] - 2024年上半年营业总成本7.89亿元，较2023年上半年的8.31亿元下降5.10%[118] - 2024年上半年营业利润2387.49万元，较2023年上半年的1519.85万元增长57.08%[118] - 2024年上半年利润总额2017.99万元，较2023年上半年的 - 3347.77万元实现扭亏为盈[118] - 2024年上半年净利润1038.31万元，较2023年上半年的 - 1888.60万元实现扭亏为盈[119] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润934.86万元，较2023年上半年的 - 2061.82万元实现扭亏为盈[119] - 2024年上半年综合收益总额6088.64万元，较2023年上半年的 - 4374.61万元实现扭亏为盈[119] - 2024年上半年基本每股收益0.0199元，较2023年上半年的 - 0.0559元实现扭亏为盈[119] - 2024年上半年负债合计9.91亿元，较期初的9.17亿元增长8.08%[116] - 2024年上半年所有者权益合计12.36亿元，较期初的12.55亿元下降1.55%[116] - 2024年上半年营业收入149,720,765.02元，2023年同期为161,699,507.00元[121] - 2024年上半年净利润为 -23,418,230.32元，2023年同期为 -57,324,006.29元[121] - 2024年上半年经营活动现金流入小计714,319,406.32元，2023年同期为691,526,779.96元[123] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为22,894,148.43元，2023年同期为 -30,716,566.55元[123] - 2024年上半年投资活动现金流入小计40,861,361.13元，2023年同期为28,952,536.07元[124] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为 -23,847,237.73元，2023年同期为 -10,342,128.34元[124] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计203,673,244.58元，2023年同期为224,755,071.37元[124] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为 -30,302,421.84元，2023年同期为 -18,311,576.80元[124] - 2024年上半年汇率变动对现金及现金等价物的影响为3,477,869.60元，2023年同期为1,551,086.69元[124] - 2024年上半年期末现金及现金等价物余额为54,941,662.87元，2023年同期为88,860,444.33元[124] - 2024年半年度经营活动现金流入小计403,620,115.33元，2023年半年度为467,359,129.71元[125] - 2024年半年度经营活动现金流出小计332,877,907.32元，2023年半年度为333,187,377.13元[125] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额70,742,208.01元，2023年半年度为134,171,752.58元[125] - 2024年半年度投资活动现金流入小计100,000.00元，2023年半年度为555.16元[126] - 2024年半年度投资活动现金流出小计27,687,934.95元，2023年半年度为8,806,264.10元[126] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额 -27,587,934.95元，2023年半年度为 -8,805,708.94元[126] - 2024年半年度筹资活动现金流入小计78,050,000.00元，2023年半年度为23,975,000.00元[126] - 2024年半年度筹资活动现金流出小计121,955,541.35元，2023年半年度为155,015,343.98元[126] - 2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额 -43,905,541.35元，2023年半年度为 -131,040,343.98元[126] - 2024年半年度现金及现金等价物净增加额1,198,079.31元，2023年半年度为 -5,677,929.10元[126] - 公司2023年末归属于母公司所有者权益小计为153,560,925.16元，少数股东权益为17,841,346.01元，所有者权益合计为171,402,271.17元[130] - 2024年期初归属于母公司所有者权益小计为139,447,546.01元，少数股东权益为17,841,346.01元，所有者权益合计为157,288,684.48元[130][131] - 2024年上半年股本减少150,000元，资本公积增加14,039,443.91元，库存股减少672,000元[131] - 2024年上半年综合收益总额为 - 43,746,051.2元，其中归属于母公司的其他综合收益为 - 20,618,240.9元[131] - 2024年上半年所有者投入和减少资本为14,561,443.91元，其中股份支付计入所有者权益的金额为14,561,443.91元[131] - 2024年上半年末归属于母公司所有者权益小计为107,880,209.07元，少数股东权益为20,223,868.04元，所有者权益合计为128,104,077.11元[132] - 母公司2023年末所有者权益合计为1,255,052,814.98元[133] - 母公司2024年期初所有者权益合计为1,255,052,814.98元[133] - 母公司2024年上半年所有者权益增减变动金额为 - 19,535,190.66元[133] - 母公司2024年上半年综合收益总额为 - 23,418,230.32元[133] - 公司2024年上半年所有者投入和减少资本金额为327.2万元，股份支付计入所有者权益的金额为 - 327.2万元[134] - 2024年期初所有者权益合计为8.0101734303亿元，本期增减变动金额为4276.2562万元[135] - 2024年上半年综合收益总额为 - 5732.4006万元[135] - 2024年期末股本为3.68972175亿元，资本公积为11.6871927466亿元[136] 非经常性损益相关数据 - 非流动性资产处置损益为-144,212.90元[13] - 计入当期损益的政府补助为1,057,336.90元[13] - 除套期保值外非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置损益为99,323.93元[13] - 债务重组损益为12,968,231.92元[14] - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益为-7,501,431.73元[14] - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出为3,998,109.67元[14] - 其他符合非经常性损益定义的损益项目为52,977.18元[14] - 所得税影响额为181,556.10元[14] - 少数股东权益影响额（税后）为7,100.17元[14] - 非经常性损益合计为10,341,678.70元[14] 五金业务相关数据及情况 - 公司主要从事滑轨、铰链等精密五金件的研发、制造及销售业务[22] - 五金业务主要产品为滑轨、铰链，配套水槽、水龙头等厨卫和收纳五金产品[22] - 公司以“订单式生产为主、备货式生产为辅”，借助ERP系统实现高效柔性生产[23] - 公司采用直销与代理商销售相结合的销售模式，通过线上和线下推广宣传[23] - 公司精密五金业务获授权334项国内外核心技术专利，其中国内外发明专利授权38件[35] - 公司滑轨承重范围10kg至100kg、宽度17mm至53mm，铰链铰杯直径26mm、35mm、40mm，开门角度45°至270°[36] - 公司滑轨营业收入416,691,491.61元，同比增加35.02%，营业成本338,294,586.02元，同比增加38.04%，毛利率18.81%，同比减少1.78%[42] - 公司滑轨、铰链等五金产品主要原材料钢材卷板和镀锌板占主营业务成本比例超50%[57] 跨境电商业务相关数据及情况 - 2023 - 2018年我国跨境电商进出口增长1.2倍，2024年上半年进出口1.22万亿元，同比增长10.5%[24] - 2023年近半数调研卖家计划进行多平台和新渠道尝试[26] - 2024年AI技术在跨境电商行业掀起变革，企业利用其提升运营效率、降低成本[26] - 2024年1 - 6月公司总营收3.02亿元，较2023年同期4.61亿元下降34.47%[29][31][32] - 销售渠道中，亚马逊2024年1 - 6月金额1.17亿元，占比38.82%，同比降55.28%；线下渠道金额1.29亿元，占比42.76%，同比降7.86%[29] - 产品品类中，智能小家电类2024年1 - 6月金额1.21亿元，占比40.11%，同比降32.05%；其他品类金额3681.97万元，占比12.20%，同比增263.27%[31] - 地区收入方面，北美2024年1 - 6月金额1.72亿元，占比56.88%，同比降41.44%；其他地区金额1.30亿元，占比43.12%，同比降22.25%[32] - 2024年1 - 6月公司跨境电商业务累计采购1.

法律意见书 关于广东星徽精密制造股份有限公司 回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划 部分限制性股票的 法律意见书 中国 深圳 福田区益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 电话（Tel）：（86-0755）88265288 传真（Fax）：（86-0755）88265537 网站（Website）：https://www.sundiallawfirm.com/ 法律意见书 信达励字(2024)第 118 号 致：广东星徽精密制造股份有限公司 广东信达律师事务所 关于广东星徽精密制造股份有限公司 回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的 法律意见书 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达现出具法律 意见下： 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受广东星徽精密制造股份有限公 司（以下简称"公司"或"星徽股份"）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励 计划项目（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公 ...

会议安排 - 公司第五届董事会第九次会议于2024年8月16日召开，7名董事全出席[2] - 公司将于2024年9月5日下午14:30召开2024年第二次临时股东大会[6] 股票处理 - 因2名激励对象离职，拟回购注销第一类限制性股票500,000股，作废第二类400,000股[3] 章程修订 - 因2名激励对象离职，拟修订《公司章程》部分条款[4] 报告披露 - 《2024年半年度报告》及摘要已披露于巨潮资讯网[5]

公司基本信息 - 公司于2015年6月10日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行2067万股[10] - 公司注册资本为46300.1663万元，股份总数为46300.1663万股[11][21] 股东信息 - 广东星野投资有限责任公司出资4229万元，股权比例84.58%[23] - 陈惠吟出资630万元，股权比例12.6%[23] - 李晓明出资90万元，股权比例1.8%[23] - 谢锐彬、蔡文华、杨仁洲、朱作凯均出资10万元，股权比例均为0.2%[23] - 谢晓明出资6万元，股权比例0.12%[23] - 张扬出资5万元，股权比例0.1%[23] 股份相关规定 - 公司收购股份用于员工持股计划等，合计持股不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[27] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可特定情形下为公司利益诉讼[38] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[41] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[52] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[56] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知股东[57][58] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[59] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[59] - 发出股东大会通知后，延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[61] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[51] - 监事会或股东自行召集股东大会需书面通知董事会并向证券交易所备案[53][54] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应充分披露候选人详细资料[57] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[72] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[74] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[77] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[81] - 股东大会审议关联交易事项时关联股东不参与投票表决[78] - 公司征集股东投票权禁止有偿或变相有偿方式[78] - 股东大会对所有提案逐项表决，不搁置或不予表决[83] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后2个月内实施[90] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[102] - 董事会召集股东大会并报告工作，执行股东大会决议等[103] - 董事会决定公司经营计划、投资方案等[103] - 董事会聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定报酬奖惩[103] - 董事会审议交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需经全体董事过半数通过[105] - 董事会审议担保事项需经出席董事会的三分之二以上董事同意[108] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审批[108] - 公司与关联人关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议后提交股东大会审批[108] - 财务资助被资助对象资产负债率超70%等情况，董事会审议后提交股东大会[110] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等情况，董事会审议后提交股东大会[110] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[118] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[119] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[116][117] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[120] 管理层任期 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[92] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[127] - 监事每届任期3年，任期届满连选可连任[138] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，包括2名股东代表和1名职工代表[140] - 监事会每6个月至少召开一次会议[143] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[144] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[148] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[148] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[151] - 公司现金分红政策目标为剩余股利[152] - 公司可采取现金、股票或两者结合的方式分配股利，有条件时可进行中期利润分配[154] - 公司实施现金分红需满足一定条件，最近一期经审计资产负债率超过70%时可不进行现金分红[155][156] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%[156] - 公司不同发展阶段现金分红在本次利润分配中所占比例有规定[157] - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数同意，监事会审议需半数监事同意，股东大会审议现金分红方案需出席股东所持表决权过半数通过，审议发放股票股利或以公积金转增股本方案需出席股东所持表决权三分之二以上通过[160] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[161] - 董事会审议变更公司利润分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过，调整议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东表决权的2/3以上通过[162] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前15天通知[166][167] - 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行，召开董事会和监事会的会议通知以书面方式进行[172][173] - 公司指定至少一家符合中国证监会规定条件的报刊和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[174] - 公司合并、分立、减少注册资本时，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[176][177] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[182] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[182] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[186] - 清算组应通知债权人并公告，债权人申报债权有时间规定[184] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响决议的股东[192]

业绩总结 - 2023年公司营业收入162,569.81万元，同比下降30.85%[5] - 2023年归属于上市公司股东净利润 - 7,609.25万元，同比减亏18,419.29万元[5] - 2023年扣非净利润 - 3,341.45万元，同比减亏19,987.41万元[5] - 2024年1 - 3月公司营业收入36,641.44万元，同比下降21.49%[6] - 2024年1 - 3月归属于上市公司股东净利润464.90万元，同比下降4.32%[6] - 2024年1 - 3月扣非净利润111.18万元，同比下降56.72%[6] 业绩亏损原因 - 2023年净利润亏损主因诉讼计提预计负债3,309.08万元[5] - 2023年电商子公司海外税款和罚金计入损益 - 1,832.75万元[5] - 2023年电商业务经营及其他亏损2,399.17万元[5] - 2024年第一季度扣非净利润同比减少主因跨境电商业务收入减少[6] 合规情况 - 现场检查对应期间为2024年1 - 6月，检查时间为2024年7月25日[2] - 公司章程和公司治理制度完备、合规且有效执行[2] - 公司按规定建立内部审计制度并设部门，人员构成合规[2][3] - 公司已披露公告与实际一致，无应披露未披露重大事项[3] - 公司建立防控股股东等占用资金制度，无占用情形[3] - 募集资金三方监管协议有效执行，无第三方占用或违规理财[3] 其他事项 - 公司募集资金已于2023年使用完毕，同年注销专户并公告[3] - 星徽股份2024年4月30日召开2023年度网上业绩说明会，补刊载记录表[4] - 公司业绩大幅波动有合理解释，与同行比较无明显异常[4] - 公司及股东完全履行承诺，大额资金往来有真实背景及原因[4]

财务表现 - 2023年营业收入同比下降30.85%，主要受五金业务海外客户去库存和电商业务原品牌销售收入减少影响 [3] - 2023年净利润亏损，主要由于诉讼计提预计负债和电商子公司税款缴纳等因素 [3] - 2023年存货规模同比下降近1亿元，主要由于销售规模下滑 [6] - 2023年应收账款同比下降较少，主要受宏观经济形势影响，部分客户结算账期拉长 [6] 核心竞争力 - 研发与智能制造优势：拥有1563项专利，其中发明专利41项，五金制造相关专利376项 [4] - 全规格产品和服务优势：滑轨产品承重范围10kg至100kg，铰链产品开门角度45°至270° [5] - 渠道与客户资源优势：与定制家居、家具厂等行业大品牌建立长期稳定合作关系 [5] - 精细化管理优势：使用ORACLE ERP和Siemens PLM等全球领先信息管理系统 [5] 风险应对 - 原材料价格波动风险：通过加强市场研判、技术创新、优化产品结构等措施应对 [5] - 汇率波动风险：通过汇率市场研究、合理定价、使用外汇衍生工具等方式规避 [5] - 商誉减值风险：泽宝技术并购商誉账面价值33,055.65万元，将通过多渠道运营提升业绩 [5] ESG与可持续发展 - 华证ESG评级为CCC，公司将加强治理水平，完善ESG相关工作 [4] - 高度重视环境保护和社会责任，不属于环保部门公布的重点单位 [6] - 未来将继续履行环境责任、社会责任和公司治理责任 [6] 未来规划 - 跨境电商业务：通过深入了解目标市场需求、提升用户体验、拓展新平台等措施提振业绩 [4] - 分红政策：2023年净利润亏损且累计可供分配利润为负值，不满足分红条件 [6] - 技术研发：加强数字化、智能化投入，加大技术研发力度，提升核心竞争力 [6]

股权质押 - 2024年7月4日，控股股东谢晓华质押550万股，占其所持股份5.38%，占总股本1.17%[1] - 谢晓华持股10224.9488万股，占比21.73%，本次后累计质押1550万股，占其所持15.16%，占总股本3.29%[2] - 星野投资持股8012.7735万股，占比17.03%，累计质押6090万股，占其所持76.00%，占总股本12.94%[2] - 控股股东及其一致行动人合计持股18237.7223万股，占比38.76%，本次后累计质押7640万股，占其所持41.89%，占总股本16.23%[2] 其他情况 - 已质押股份中限售和冻结、标记数量为1550万股，占已质押20.29%[2] - 未质押股份为8741.3376万股，占未质押82.48%[2] - 控股股东及其一致行动人合计质押比例未达50%，无平仓风险，不影响公司[4]

股权交易 - 公司拟10万元转让子公司泽宝技术持有的SKL 100%股权给星阳互娱[2] - 本次交易不构成重大资产重组，无需股东大会审议[2] - 交易完成后增加公司归属于上市公司股东净资产3508.45万元[27] 公司数据 - 截至2024年3月31日，星阳互娱资产54.58万元，负债100.99万元，净资产 -46.41万元[7] - 2024年1 - 3月，星阳互娱营收334.15万元，净利润 -0.04万元[8] - 截至2024年3月31日，SKL资产29232.84万元，负债32692.21万元，净资产 -3459.37万元[11] - 2024年1 - 3月，SKL营收2.69万元，营业利润16.17万元，净利润201.02万元[12] 交易背景 - 截至2023年12月31日，标的公司股东全部权益市场价值 -3482.82万元[13] - 截至2023年12月31日，公司应付SKL 6693.40万元，SKL应付公司14.51万元[13] 交易目的 - 确保上市公司主营业务顺利进行，优化资产结构[26][27] 审批情况 - 2024年6月25日独立董事专门会议同意转让议案[29] - 保荐机构认为转让事项获董事会审议通过，关联董事已回避表决[31] - 独立董事发表一致同意意见，保荐机构对交易无异议[31]

会议情况 - 公司第五届董事会第八次会议于2024年6月25日召开[2] - 本次会议应出席董事7名，实际出席7名[2] 股权交易 - 同意子公司转让Sunvalley(HK) Limited 100%股权，价格10万元[3] - 转让议案表决同意5票，关联董事回避表决[3] - 《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》于巨潮资讯网披露[3]