内部控制缺陷分类 - 按成因分设计和运行缺陷，按影响分重大、重要和一般缺陷，按目标表现分财务和非财务报告缺陷[5][6][8] 财务报告内控缺陷标准 - 重大：错报金额≥营业收入3%或≥500万元等[16] - 重要：营业收入1%≤错报金额＜3%等[16] - 一般：错报金额＜营业收入1%等[16] 非财务报告内控缺陷标准 - 重大：直接经济损失≥营业收入3%或≥500万元等[17] - 重要：营业收入1%≤直接经济损失＜3%等[17] - 一般：直接经济损失＜营业收入1%等[17] 认定相关 - 以日常和专项监督为基础，经审计部等流程认定[11] - 认定范围含日常、专项监督及年度评价测试缺陷[11] - 定量标准财务指标用最近一期经审计合并报表数据[18] 其他 - 未尽事宜按规定执行并修订制度[20] - 标准由董事会负责解释[21] - 自董事会审议通过之日起实施[22]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事[4] - 兼任公司总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过董事总数的二分之一[4] 委员会规定 - 薪酬与提名委员会、审计委员会成员为单数且不少于3名，过半数为独立董事[6] 董事补选 - 发生特定情形，公司应在60日内完成董事补选[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[13] - 2名及以上独立董事认为会议材料有问题，可书面提议延期，董事会应采纳[13] - 代表1/10以上表决权的股东等8种情形下，董事会应召开临时会议[14][15] - 董事长应自接到提议或监管要求后10日内召集董事会会议[15] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和3日发书面通知[15] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] 决议通过 - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，须公司全体董事过半数通过；担保事项除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的2/3以上董事同意[25] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；出席会议的无关联关系董事人数不足3人，不得对有关提案表决，应提交股东大会审议[28] 提案审议 - 提案未获通过，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议一个月内不应再审议内容相同的提案[28] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限至少为10年[38] 出席方式 - 董事原则上应亲自出席董事会会议，因故不能出席需书面委托其他董事，且有委托原则限制[19][21] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等非现场方式召开[21] 表决方式 - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行，董事表决意向分同意、反对和弃权[26] 决议内容 - 董事会会议决议应包含会议通知、召开情况、委托出席、表决票数等内容[29] 会议记录 - 董事会秘书应安排人员做好会议记录，出席会议的董事等应在记录上签名[32][33] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[37]

江西天利科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （2024 年 4 月） 第一条 为进一步完善江西天利科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准 则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司运作规范》等法律法规、部门规章以及《江西天 利科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接的利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事 职责专门召开的会议。 第四条 公司不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前 3 日通知全体 独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本 条限制。通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通 知的日期。 第五条 独立董事专 ...

江西天利科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范江西天利科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露， 促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《管 理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规 则》"）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作指引》（以下简称"《规范运作指引》"）《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第5号——信息披露事务管理》（以下简称"《信息披露事务管理》"）等法 律法规和规范性文件及《江西天利科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指在规定时间、以规定的方式，将可能对公 司股票及衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息以及证券监 管部门要求披露的信息，通过深圳证券交易所和规定条件的媒体向社会公众公布。 第三条 本制度所称"信息披露义务人"包括： 第二章 信息披露的一般规定 第四条 公司应当 ...

财报披露 - 公司于2024年4月19日披露《2023年年度报告》及其摘要[1] 业绩说明会 - 2024年5月10日15:00 - 17:00举办，地点“价值在线”，方式为网络互动[1][2] - 参加人员有董事长等高磊、独立董事赵贺春等、财务总监顾兰芳[2] 投资者互动 - 2024年5月10日15:00 - 16:00可通过网址或小程序码互动[3] - 2024年5月10日前可进行会前提问[3] 联系方式 - 联系人是顾兰芳和杨毓哲，电话0793 - 8330339[6] - 传真0793 - 8171399，邮箱IRM@ihandy.cn[6]

江西天利科技股份有限公司 董事会薪酬与提名委员会工作细则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范江西天利科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管理人员 的提名、薪酬和考核制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司运作规范》及《江西天利科 技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与提名委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告，对董 事会负责。 第二章 人员组成 （三）对董事候选人、高级管理人员人选进行审核并提出建议； 第三条 薪酬与提名委员会委员由3名董事组成，其中独立董事不少于2名。 第四条 薪酬与提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名， 并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与提名委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；主任委员由全体委员的1/2以上选举产生。 第六条 薪酬与提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，独 立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不 ...

融资与发行 - 公司年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[3] - 发行证券品种新增可转换公司债券、优先股等[4] 股东大会 - 独立董事提议召开临时股东大会需全体独立董事过半数同意，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[3][15] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，延期召开需公布延期后日期[3] - 《股东大会议事规则》等7项制度修订和2项制度制订需提交股东大会审议，其中《股东大会议事规则》等3项还须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上表决通过[12][13] 章程修改 - 公司分立新增分拆情形，章程修改范围扩大至其附件[3][4] - 特别决议通过事项新增分拆所属子公司上市、公司回购股份用于减少注册资本等[4] - 分拆所属子公司上市、公司回购股份用于减少注册资本提案，除经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过，还需经出席会议除特定人员外其他股东所持表决权三分之二以上通过[4][17] - 公司对外担保审议情形增加中国证监会及本章程规定的其他情形[4] 董事会 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长，董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[5][19] - 董事会下设战略、薪酬与提名、审计委员会，薪酬与提名和审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[5][6] - 董事会审核章程规定外的对外担保事项，需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[6] - 董事会审核重大交易标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5条标准，涉及数据为负取绝对值[6][7] - 上市公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，特定情形需提交股东大会审议，特定业务或资助对象可免审议[8] - 公司董事会通过利润分配方案需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过[10] 关联交易 - 公司与关联自然人交易金额低于30万元或与关联法人交易金额低于300万元且占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易，由经营层办公会审查批准[8] - 交易金额30万以上且不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%、或300万以上且占比0.5%以上不足5%、或3000万以下的关联交易由董事会审议批准[9] - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由董事会提交股东大会审议批准[9] 其他 - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年，兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数1/2[5] - 薪酬与提名委员会、审计委员会成员为单数且不少于3名，成员中1/2以上为独立董事[20] - 董事辞职导致特定情形时，公司应在60日内完成董事补选[20] - 董事会每年至少召开两次会议[21] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知[22] - 公司监事会由三名监事组成，设主席一人，监事会中职工代表的比例为三分之一[25]

薪酬方案 - 适用对象为公司董事、监事及高级管理人员[1] - 2023 年年度股东大会审议通过后生效，至新方案审批通过失效[2] 津贴标准 - 独立董事津贴标准为 9 万元/年（税前），按月平均发放[3] 其他规定 - 议案提交股东大会审议，全体董监不表决[5] - 董监差旅费等合理费用由公司承担[5] - 董监高离任按实际任期计算并发放薪酬[5] - 薪酬或津贴均为税前，个税由公司代扣代缴[5] 备查文件 - 含第五届董事会第九次会议决议[6] - 含第五届监事会第九次会议决议[6] - 含第五届董事会薪酬与提名委员会第二次会议决议[6]

会议召开 - 2023年召开股东大会3次、董事会会议9次[4][5] - 2023年审计委员会会议召开6次[6] 关联交易 - 2023年拟与上投集团开展不超900万元关联交易[11] - 2023年子公司上海誉好拟增不超500万元关联交易额度[13] 融资业务 - 2023年子公司天彩保险经纪江西分公司开展不超3600万元保理融资业务[12] 其他事项 - 2023年4月公司董事会、经营层换届[20] - 2023年4月、5月续聘立信中联为2023年度审计机构[19] - 2024年独立董事将继续履职促公司规范运作[22][23]

江西天利科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 张 骏 （一）个人基本情况 张骏，1960 年出生，男，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。历任： 上海钻石手表厂车间主任、技术科长、技术副处长；上海钟表有限公司投资规划 部负责人；上海市工业工作党委干部处主任科员、副调研员；上海市国资委党委 企业领导人员管理处副调研员；上海市国资委董事监事工作处副处长、处长、公 司治理处处长。现任江西天利科技股份有限公司独立董事、上海国资研究院研究 员。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》规定的独立性要求， 不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席股东大会及董事会情况 2023 年度，本人任期内公司共计召开股东大会 2 次、董事会会议 7 次，本 人严格按照有关法律法规的要求，勤勉履行职责，出席会议的具体情况如下： | 独立董事 | 应出席董 | 现场出席董 | 以通讯方 | 委托出席董 | 缺席董事 | 出席股东 | | --- | --- | --- | --- ...