会议安排 - 公司第五届董事会第十八次会议于2024年12月20日召开，9名董事实到[2] - 公司董事会拟于2025年1月14日下午2:30召开2025年第一次临时股东会[35] 议案表决 - 《关于修改<公司章程>的议案》9票赞成待提交2025年第一次临时股东会审议[3][4] - 《关于修订、制定及废止部分内部制度的议案》多项子议案9票赞成，部分待提交[4]

信息披露原则与要求 - 公司应遵循公开、公平、公正原则，客观、真实、准确、完整地披露信息，不得发布虚假或误导性内容，不得对股价进行预测或承诺，不得从事违法违规行为 [3] - 应第一时间在证券交易所网站和符合条件的媒体发布信息，并置备于公司住所和证券交易所供公众查阅 [4] - 不得以新闻发布或答记者问等形式代替报告、公告义务，应明确区分宣传广告与媒体报道 [4] 投资者关系管理原则 - 公司应主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见，及时回应投资者诉求，注重诚信和规范运作 [6] - 投资者关系管理应平等对待所有投资者，尤其为中小投资者创造机会和提供便利 [90] - 公司应通过多种渠道和方式与投资者沟通，包括公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱等 [82] 投资者沟通方式与内容 - 公司可通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者沟通，介绍公司情况、回答问题并听取建议 [8] - 投资者说明会应提前征集提问，注重互动效果，可采用视频、语音等形式 [5] - 公司应设立专门的投资者咨询电话、传真及电子邮箱，并定期公布相关信息 [42] 信息披露与沟通的合规性 - 公司应避免在定期报告披露前三十日内进行投资者关系活动，防止泄露未公开重大信息 [56] - 公司与特定对象交流后，应要求对方在发布或使用前知会公司，并进行核查和事后复核 [8] - 公司应建立完备的档案制度，记录投资者关系活动情况，保存期限不得少于三年 [44] 投资者保护与权益维护 - 公司应积极支持投资者依法行使股东权利，及时处理投资者诉求 [45] - 公司应为中小股东参加股东会提供便利，提供网络投票方式，并在审议现金分红方案前与股东沟通 [84] - 公司应建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时充分沟通和协商 [70]

市值管理 - 市值管理目的是引导公司市场与内在价值趋同[4] - 市值管理原则包括系统性、科学性等[6] 提升价值策略 - 董事会制定并披露中长期分红规划，提高分红率[6] - 收购优质资产和剥离不良资产提升质量和价值[9] - 灵活运用再融资策略满足资金需求和扩张业务[10] 股东相关 - 董事等符合条件时实施股份增持计划[8][11] - 做好与股东沟通，优化股权结构[12] - 开展股权激励或员工持股计划促进发展[12] 股价应对 - 连续20日收盘价跌幅累计达20%等属股价大幅下跌[19] - 股价下跌开展内部风险研讨会排查因素[20] - 因市场误解致股价下跌发布澄清公告等[20] - 必要时采取股份回购或高管增持支撑股价[20] - 情况严重考虑临时停牌以防恐慌性抛售[20] 合规要求 - 不得操控信息披露误导投资者[21] - 不得通过内幕交易等牟取非法利益[21] - 不得对公司证券及其衍生品价格作出预测或承诺[21] 制度相关 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[23]

上海飞凯材料科技股份有限公司 信息披露制度 第一章 总则 1 第一条 为规范上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称"公司")的信息披露, 促进 公司依法规范运作, 维护公司和投资者的合法权益, 依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(以下简 称"《管理办法》")等国家有关法律、法规、证券监管部门的相关规范性文件 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——创业板行业信息披露》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》、《上海 飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关要求, 特 制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标准要 求, 根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件, 将可能 对公司证券及衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响而投资者尚未得 知的重大信息, 在规定时间内, 通过规定的媒体, 以规定的方式向社会公众 公布, 并在证券监管部门备案。 第三条 本制度应当适用于如下 ...

报告标准 - 控股公司指直接或间接控股超50%或有实际控制权的子公司[3] - 持有公司5%以上股份股东及其关联人为信息报告义务人[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营收占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 日常购原材料合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需报告[13] - 日常售产品合同金额占公司最近一年经审计主营业务收入50%以上且超1亿元需报告[13] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[13] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元等诉讼仲裁需报告[15] - 单次损失超300万元重大亏损或损失需报告[16] - 单项金额达1000万元以上重大债务等需报告[16] - 单项金额在500万元以上重大违约责任或大额赔偿责任需报告[16] - 单项金额在300万元以上计提大额资产减值准备需报告[16] - 营业用主要资产被查封等超30%需报告[16] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化需报告[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需报告[19] - 单次获与收益相关政府补助达公司最近一年经审计归母净利润10%以上且超100万元需报告[19] - 单次获与资产相关政府补助达公司最近一期经审计归母净资产10%以上且超1000万元需报告[19] - 重大事件标的超约定交付或过户期限三个月未完成需报告[21] 报告流程 - 信息报告义务人应在重大事项最先触及规定时点当日报告[22] - 出现事件难以保密等情形应及时报告筹划和既有事实[23] - 信息报告义务人报送书面文件含原因、协议、批文等材料[23] - 董事会秘书知悉重大信息后向董事会报告[22] - 董事会秘书需分析和判断上报的内部重大信息[23] - 公司向监管部门、交易所报告前需内部审议并由董事会秘书审核[24] 责任与制度 - 公司总经理等信息披露第一责任人负有敦促信息收集、报告义务[27] - 发生瞒报等情况公司追究信息报告第一责任人责任[27] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[28] - 本制度由公司董事会负责解释[28]

关联交易 - 3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，需披露、评估或审计并提交股东会审议[9] - 关联交易内部控制遵循诚实信用原则，不得损害公司和股东利益[8] - 明确划分股东会、董事会对关联交易审批权限及审议程序[9] 内部控制 - 制定内部控制制度加强规范运作和保护股东权益[3] - 涵盖环境、业务、会计系统等多方面内容[3] - 活动涵盖销售、采购等业务环节[5] - 重点加强对控股子公司管理控制[8] 对外担保与投资 - 对外担保提交董事会审议需三分之二以上董事同意[13] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[20] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，投资前需披露并股东会审议[20] 审计与监督 - 内审部定期检查内部控制缺陷并评估效果效率，形成报告通报董事会和列席监事[22] - 董事会依据内审报告形成自我评价报告，监事会和独立董事发表意见[22] - 注册会计师对财务报告内部控制情况出具评价意见[22] 制度执行与生效 - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[24] - 内审部工作底稿等资料保存不少于十年[24] - 制度自董事会通过之日起生效，由董事会负责解释[24]

关联交易管理部门 - 证券部和财务部是关联交易归口管理部门[4] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人视为关联法人[10] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[11] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18项事项[7] 关联交易管理流程 - 证券部年末要求相关人员提交年度关联方声明书并更新名录[14] - 关联交易应签书面协议，价格不偏离市场独立第三方标准[16] - 关联人交易应书面报告，载明关联关系及回避表决情况[18] - 公司与关联人签署协议时一人只能代表一方，关联人不得干预商业决定[19] - 财务部应建立关联交易明细表并定期对账[20] 关联交易审议披露标准 - 公司与关联自然人成交超30万元交易（除担保、财务资助）需董事会审议披露[28] - 公司与关联法人成交超300万元且占最近经审计净资产绝对值0.5%以上交易（除担保、财务资助）需董事会审议披露[28] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易（除担保）需请机构评估审计并提交股东会审议[29] - 公司与关联自然人总金额30万元以下、与关联法人总金额300万元以下或占最近经审计净资产值绝对值0.5%以下关联交易由总经理决定[30] - 公司预计同一标的或与同一关联人12个月内累计关联交易达标准按对应规定决策[31] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易应及时披露[35] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应及时披露[35] 特殊关联交易规定 - 公司向关联人购买资产提交股东会审议且成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[37] - 公司日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[33] 制度相关 - 本制度由股东会制定修订，董事会解释，自颁布日起生效[40][41]

审计管理架构 - 公司董事会下设董事会审计委员会，为内部审计最高管理机构[6] - 审计部对公司内部控制和财务信息等检查监督，保持独立[8] - 内部审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免[10] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向董事会或其审计委员会报告工作[9] - 审计部根据公司要求编制年度审计计划，报委员会批准后实施[25] 审计范围与权限 - 审计范围包括财务收支、投资等多方面[15][17][18] - 审计部有权要求被审单位提供资料，审核检查相关内容[22] - 审计部有权制止严重违规浪费行为[22] 审计流程 - 实施审计明确目标任务，收集资料、编制通知书并审批下发[26] - 下发审计结论与建议，附整改通知书明确要求[27] - 被审计单位制定整改方案与进度表，提交报告[29] 检查与报告 - 审计部每季度至少检查一次货币资金内控[32] - 委员会督促审计部半年检查重大事件和大额资金往来并报告[32] - 审计部每年至少提交一次内控评价报告[33] - 董事会或其审计委员会出具年度内控自评报告[33] 其他 - 公司营造反舞弊文化环境，持续监督融入日常活动[35] - 审计人员成绩显著给予表彰奖励，违规视情节处理[36] - 打击报复审计人员的单位或个人视情节处分[36] - 审计部建立业务档案，非经批准不得自行销毁[37]

制度修订 - 2024年12月20日召开会议对26项制度修订、制定及废止[2] - 7项修订和3项制定制度需2025年第一次临时股东会审议[3][4] - 其余制度自董事会会议审议通过后生效[5] 文件信息 - 相关制度全文见同日巨潮资讯网公告[3] - 备查文件为会议决议[6]

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[12] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集净额5%，可豁免相关程序[15][25] - 节余资金达或超项目募集净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[15][25] 项目可行性论证 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[16] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[16] 协议签订与资金置换 - 公司应在募集资金到位1个月内与相关方签订三方监管协议[6] - 公司可在募集资金到账6个月内，以募集资金置换自筹资金[16] 现金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月[17] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[13] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上需股东会审议通过[20] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每十二个月内累计不得超超募资金总额30%[21] 补充流动资金限制 - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[21] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[19] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[27] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[28] 审计规定 - 公司当年有募集资金运用，年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核[27] 办法适用与生效 - 本办法未规定内容适用《公司章程》并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》执行[33] - 本办法与《公司章程》规定不一致时以《公司章程》为准[33] - 股东会根据法律法规和公司实际情况修改本办法[33] - 本办法自公司股东会通过之日起生效[33]