经核查，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易，属于正常生产经营 业务，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开、有偿的原则， 不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公 司的独立性产生影响。因此，同意将《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》 提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。 中文在线集团股份有限公司 独立董事专门会议第一次会议决议 中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事专 门会议第一次会议于 2024 年 4 月 19 日召开。会议应出席独立董事 3 人，实际出 席独立董事 3 人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》 等有关规定，会议合法有效。经与会独立董事审议，形成如下决议： 一、审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事：周树华、谈晓君、连莲 2023 年 4 月 19 日 ...

中文在线集团股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会在 2023 年度内严 格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有 关规定的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，勤勉履行和独 立行使监事会的监督职权和职责，积极有效地开展工作，较好地保障了公司股 东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将监事会 2023 年度工作情况报告如下： 一、2023 年度监事会会议情况 本年度内，公司监事会共召开了 8 次会议，会议的通知、召开及表决程序 均符合《公司法》及《公司章程》《监事会议事规则》等有关文件的规定。具体 情况如下： | 会议届次 | 召开时间 | 会议决议 | | --- | --- | --- | | 第四届监事会第十 | 2023 年 4 | 《关于<公司 2022 年度监事会工作报告>的议案》； | | | | 《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》； | | | | 《关于<公司 2022 年年度报告全文>及其摘要的议案》； | | | | 《关于<公司 2022 年度利润分配预 ...

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2024-004 中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第四次会议 于 2024 年 4 月 19 日在北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E 座 6 层 608 号公司会议室召开，会议通知于 2024 年 4 月 9 日以电子邮件的形式发出。会议 应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，全体监事和高级管理人员列席会议。会 议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。 会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以现场结合通讯的方式投票表决，一 致形成了如下决议。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于<公司 2023 年度总经理工作报告>的议案》 与会董事认真听取公司总经理童之磊先生所做的《2023 年度总经理工作报 告》后认为：该报告真实、客观地反映了公司 2023 年度落实董事会各项决议、 生产经营等方面的工作及所取得的成果。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。 2、审议通过了《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》 中文在线集团股份有限公司 第五届董事会第四 ...

中文在线集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事、经理人员的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中 文在线集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；经理人 员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董 ...

独立董事职责 - 核查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[6] - 与注册会计师沟通审计及公司经营业绩等情况[6] - 审查相关程序和资料，不符规定可提意见[7] - 对年度报告签署书面确认意见，有异议应陈述理由并披露[10] - 关注年审期间改聘会计师事务所情形并发表意见[13] 公司流程 - 管理层向独立董事汇报生产经营、财务预算等情况[4][5] - 董事会审议年报前，独立董事提交述职报告等文件，公司递交至深交所[10] - 经全体同意可聘请外部审计机构，费用由公司承担[12] 董事会秘书职责 - 汇报改聘会计师事务所情形[13] - 协调独立董事与各方沟通，为其履职创造条件[14]

投资决策 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元，投资前需董事会审议并披露[7] - 从事衍生品交易需提供可行性报告，经董事会审议并披露，独立董事发表意见[7] - 衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超五百万元，需董事会审议后提交股东大会[7] - 证券投资额度或衍生品交易中预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超五千万元，需董事会审议后提交股东大会[8] - 从事不以套期保值为目的的衍生品交易，需董事会审议后提交股东大会[8] 资金使用 - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，十二个月内不得进行高风险投资[5] 文件提交与披露 - 公司董事会做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提交相关文件[8] - 公司进行风险投资至少披露投资概述、内控制度等内容[9] - 已交易衍生品合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超一千万元，需及时披露[10] 项目检查与止损 - 公司内审部每半年度对所有风险投资项目进展全面检查并报告[12] - 公司应针对各类衍生品或不同交易对手设定止损限额并严格执行[16] 投资处置 - 处置风险投资前需指定负责人分析论证并上报董事长[16] - 董事长按决策权限将风险投资处置提交审议批准[16] - 财务中心要对处置的风险投资项目进行会计核算与监督[16] 信息保密与责任 - 内幕信息知情人对未公开信息负有保密义务[18] - 违反制度责任人将受公司处分甚至法律处罚[18] 适用范围与制度 - 制度适用于公司及控股子公司风险投资行为[18] - 控股子公司未经同意不得进行风险投资[18] - 参股公司风险投资影响业绩需履行信息披露义务[18] - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过日起实施[20]

一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 中文在线集团股份有限公司（以下简称"中文在线"或"公司"）及公司子 公司因日常经营与发展需要，拟与上海阅文信息技术有限公司（以下简称"上 海阅文"）及其关联方、深圳市利通产业投资基金有限公司（以下简称"深圳利 通"）及其关联方、北京中文万维科技有限公司（以下简称"中文万维"）、厚德 明心（北京）科技有限公司（以下简称"厚德明心"）发生日常关联交易。 公司于 2024 年 4 月 19 日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第 四次会议，审议通过了《关于 2024 年日常关联交易预计的议案》，关联董事童 之磊、杨晨回避表决。本次交易尚需提交股东大会的批准，股东童之磊、上海 阅文、深圳利通对本议案回避表决。 关联交易 类别 关联人 关联交易 内容 关联交易定 价原则 预计金额 （含税） （万元） 年初至 2024 年 3 月底已 发生金额 （含税） （万元） 上年发生金 额（含税） （万元） 向关联人 销售产 品、商品/ 提供劳务 上海阅文、深圳 利通及其关联方 内容合作 及服务 市场定价 5,500.00 922.83 4,116.28 中文万维 内容合作 ...

会议召开情况 - 2023年召开9次董事会，独立董事应参加3次，实际出席3次[5] - 2023年召开4次股东大会，独立董事应参加1次，实际出席1次[5] - 2023年12月4日召开第一次独立董事专门会议[7] 独立董事履职 - 2023年10月9日独立董事经选举任职[3] - 2023年召集一次董事会审计委员会审核定期报告[6] - 2024年就2023年度审计与会计师事务所沟通[12] - 2023年与内部审计机构沟通监督内控[12] 未发生情况 - 2023年未提议召开董事会及临时股东大会[13] - 2023年未独立聘请外部审计和咨询机构[13] - 2023年无公开征集股东权利情况[13]

财务资助限制 - 三个期间不得对外提供财务资助[4] - 对外资助后十二个月内不进行特定募集资金使用操作[17] - 逾期资助款项收回前不得向同一对象追加资助[18] 审议与决策 - 三种情形须经董事会审议后提交股东大会[5] - 董事会审议需三分之二以上董事同意，关联董事回避[7] 申请与披露 - 申请报告含多项内容[10] - 披露需提交文件，公告含多项内容[14][15] - 特定情形需及时披露情况及措施[17] 责任与生效 - 违规造成损失追究经济责任，严重犯罪移交司法[20] - 制度由董事会修订解释，自通过之日生效[23][24]

业绩总结 - 2023年度净利润8943.69万元[1] - 截至2023年底累积未分配利润-194101.97万元[1] 利润分配 - 拟定2023年不分红、不转增股本[1] - 因累积未分配利润为负不满足分红条件[3] - 监事会同意预案并提交股东大会审议[5]