中文在线集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确公司董事会秘书的职责、权限、规范其行为，更好地 发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》(以下简称"《上市规则》")、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和《中文在线集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理 人员的有关规定，适用于董事会秘书。 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称"交易所"）之间的指定联 络人。董事会秘书作为上市公司与交易所之间的指定联络人，依据有关法律法规 及《公司章程》履行职责。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书须具有以下任职资格： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有 良好的职业道德和个人品质，并取得交易 ...

重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为规范中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）的重大信息 内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、 准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《上市公司信息 披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《中文在线集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所指"重大信息"是指所有对公司股票及其衍生品交易价格 产生较大影响的信息，具体包括但不限于重大交易信息、关联交易信息、重大经 营管理信息及其他重大事项信息等。 公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定，负有报告义务的有关人员 及相关公司（含本公司及所属公司）对可能发生或已经发生的本制度规定的重大 信息，应在第一时间将有关情况通过公司董事会秘书向公司董事会报告的制度。 中文在线集团股份有限公司 第三条 本制度所称"内部信息报告义务人"包括： （二）所属子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期 的通知）并作出 ...

中文在线集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者之 间的信息沟通，进一步完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》和其他法律、法规以及《中文在线集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制 定本制度。 第二条 公司与投资者关系工作应严格遵守《公司法》《证券法》等有关法律、 法规、规章及深圳证券交易所（以下简称"交易所"）有关业务规则的规定。 第三条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜 在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以 实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 第四条 公司与投资者管理工作应当体现公平、公正、公开原则，客观、真 实、准确、完整地介绍 ...

中文在线集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，增强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中文在线集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委 员会，并制定本工作细则。 第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会可下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组 长。评审小组由公司各职能部门有关人员组成。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议； 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。项目投资决策 ...

中文在线集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披 露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办 法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《指引》"）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规和部门规 章以及《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度中提及"信息"系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格 可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中提及"披 露"系指在规定的时间在规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息，并送 达监管部门备案。 第三条 本制度所称信息披露义务人是指： （一）公司董事和董事会； （二）公司董事会秘书、证券投资部； （三）公司高级管 ...

中文在线集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范中文在线集团股份有限公司（下称"公司"）董事和经理人 员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所监管 规则、《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其 他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。本工作细则中"独立 董事"的含义与香港上市规则中的"独立非执行董事"的含义一致。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独 ...

中文在线集团股份有限公司 第二条 本工作细则对公司总经理和副总经理的职责权限与工作分工做出规 定。 第三条 本工作细则对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的主要管 理职能与事项做出规定。 总经理工作细则 第四条 公司总经理和副总经理除应按照《公司章程》的规定行使职权外， 还应按照本工作细则的规定行使管理职权，承担管理责任。 第一章 总 则 第一条 为提高公司管理效率和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"公司法"）、《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的要求，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第五条 公司总经理、副总经理以及其他高级管理人员的聘任与解聘，应严 格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。任何组织和个人不得干预上 述公司高级管理人员的正常选聘程序。 1 / 9 第三章 总经理及其他高级管理人员的职权 第十三条 公司总经理行使下列职责： 第六条 公司采取公开、透明的方式，选聘总经理、副总经理和其他高级管 理人员等人员。 第七条 公司应和总经理和副总经理等公司高级管理人员签订聘任合同，明 确双方的权利义务关系。 第八条 公司总经理每届任期三年，可以连聘 ...

中文在线集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范中文在线集团股份有限公司（下称"公司"）董事和经理人 员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本 工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立 ...

中文在线集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 文在线集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事成员两名，独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第八条 审计委员会的主要职责权限： 1 / 4 （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责 ...

中文在线集团股份有限公司 董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 第一章 总 则 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员和证券事务代表，其所持本 公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资交 易融券交易的，还包括记在其信用账户内的本公司股份。 第三条 本公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其 衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、《上市规则》《规范运作指引》和其他相关规定中关于内幕交易、操纵市 场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股 票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书 应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》 《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交 易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关 董事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。 第二章 股票买卖禁止行为 第四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份 ...