合同签署 - 公司与阿拉善左旗科学技术和林业草原局等签署《内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗-三北六期蒙甘边境防沙治沙沙漠锁边项目施工合同》，合同金额为人民币2.04亿元 [1] - 合同工期为2025年5月至2027年12月 [1] - 项目主要包括工程固沙、人工种草、人工撒播灌草及围栏拉设等 [1] 施工分配 - 公司负责施工比例为77.22% [1] - 阿拉善左旗蓝马园林生态建设有限责任公司负责17.11% [1] - 阿拉善盟城投建设工程有限责任公司负责5.67% [1] 经营影响 - 合同的履行将对公司未来经营产生积极影响 [1]

合同情况 - 签订三北六期蒙甘边境防沙治沙项目合同，金额2.042811446亿元[4] - 2024年与阿拉善左旗相关部门签合同，金额1.020742882亿元，占2024营收4.76%[5] 项目规模与进度 - 项目建设规模含工程固沙12万亩等[11] - 2025 - 2027年分阶段完成工程固沙、种草等任务[11] 施工分配 - 蒙草生态施工比例77.22%（92660亩）[15] - 阿拉善左旗蓝马园林施工比例17.11%（20529亩）[15] - 阿拉善盟城投建设施工比例5.67%（6811亩）[15] 资金支付条件 - 人工种草不同年份成活率、保存率达标对应支付比例[15] - 围栏、工程固沙沙障验收合格及使用后情况对应支付比例[15]

募集资金使用计划 - 本次发行募集资金总额不超过149,500万元，将用于三北工程及防沙治沙项目、生态景观提升项目、草业技术创新中心综合项目和补充流动资金 [1] - 若实际募集资金低于需求，董事会可调整投入金额和优先顺序，不足部分由公司自筹 [1] - 募集资金到位前，公司将以自有资金先行投入项目 [1] 三北工程及防沙治沙项目 - 内蒙古是全国荒漠化和沙化最严重的省区，是国家治理荒漠化主战场 [1] - 国家提出到2035年森林覆盖率提高至26%，水土保持率提高至75% [2] - 国家已投入超长期国债和中央财政资金320亿元用于三北工程，内蒙古配套112亿元 [3] - 公司具备"保育繁推"一体化运营体系，拥有28万亩种业基地，年产种子3,000吨，种苗3-4亿株 [4] - 公司拥有1,300台智能机械设备，自主研发的DCT草原免耕补播机可连续作业200-400亩 [5] - 公司创新研发"种子包、种子绳、种子杯/块"等产品，实现"一地一方"定制化修复 [5] - 公司统筹光伏与生态保护，实施草光、林光互补的新能源治沙模式 [6] 生态景观提升项目 - 项目包括呼和浩特经济技术开发区道路提升、大黑河生态修复等5个子项目，总投资45,397.67万元 [29] - 大黑河生态修复项目全长12.7公里，总面积429.95公顷，预计毛利率31.70% [31] - 伊利公园景观绿化项目占地277,900㎡，预计毛利率18.88% [32] - 拉萨南北山造林项目面积1,750.3亩，预计毛利率28.23% [33] 草业技术创新中心 - 项目总投资18,000万元，建设科研综合楼用于研发 [34] - 公司近三年研发投入5.74亿元，占营收9.17%，拥有233名研发人员，申请专利923项 [12] - 公司联合80多家科研院所筹建国家草业技术创新中心，聚焦四大关键技术领域 [11] 财务状况影响 - 补充流动资金35,000万元将优化资本结构，增强抗风险能力 [35] - 募投项目实施将提升公司收入规模和盈利水平，增强综合实力 [36] - 项目符合国家产业政策，有利于公司长期可持续发展 [37]

公司人事变动 - 非独立董事王召明因专注研发工作申请辞去董事职务 [1] - 董事会提名邓一新女士为第五届董事会非独立董事候选人 [1] - 新任董事候选人需经股东大会审议通过后正式任职 [1] 新任董事候选人背景 - 邓一新女士现任公司副总裁兼董事会秘书 [3] - 拥有工商银行法律事务及多家上市公司高管任职经历 [3] - 具备律师职业资格和丰富的金融法律实务经验 [3] - 目前未持有公司股份且无关联关系 [3]

公司人事变动 - 董事王召明辞去公司董事职务，将专注于研发工作并继续担任公司科研总负责人及实际控制人 [1] - 王召明原定董事任期至2025年9月13日，辞职后董事会人数仍符合法定最低要求 [1] - 王召明直接持有公司股份271,287,342股（占总股本16.91%），并通过信托计划间接持有12,066,900股（占总股本0.75%） [1] 公司治理与合规 - 王召明辞任后将遵守深交所关于股份变动及减持的相关监管规定 [1] - 公司对王召明任职期间的贡献表示肯定 [1] 公司战略方向 - 王召明辞任董事后，将带领团队聚焦草种业科研攻关，支持公司长期发展 [1]

核心观点 - 蒙草生态拟向特定对象发行A股股票，并分析了发行对即期回报摊薄的影响及采取的填补措施 [1][2][3] - 公司2024年净利润受信用减值损失增加及PPP项目调整影响，剔除调整后净利润为13,048.29万元 [2] - 公司对2025年净利润设定了三种假设情景（下降30%、持平、上升30%）并测算财务指标影响 [2][3][4] - 募集资金将用于三北工程及防沙治沙项目、生态景观提升项目、草业技术创新中心综合项目和补充流动资金 [6][7] - 公司在人员、技术、市场等方面具备实施募投项目的条件，包括草种业一体化产业体系和智慧化生态产业大数据平台 [7][9][10] 财务指标分析 - 2024年归属于母公司股东的净利润为3,538.18万元，扣非后净利润为-4,227.68万元 [2] - 剔除大青山前坡PPP项目调整影响后，2024年归属于母公司股东的净利润为13,048.29万元，扣非后净利润为5,282.43万元 [2] - 假设2025年净利润下降30%，基本每股收益为0.0438元/股；持平为0.0626元/股；上升30%为0.0813元/股 [4][5] - 发行后总股本将从160,424.21万股增至208,551.47万股 [3][4] 募投项目与业务关系 - 募投项目聚焦公司主业，包括生态修复、草种科技创新和林业碳汇开发利用 [7] - 公司拥有草种业“保育繁推”一体化产业体系，收存植物种质资源2,300余种、6.5万份，拥有105个自主知识产权草品种 [9] - 公司拥有30个国家级和省级科研平台，累计申请专利923项，授权545项，编制标准530项 [9] - 募投项目将增强公司主营业务竞争力，符合战略发展方向 [7][10] 填补回报措施 - 加强募集资金管理，确保专款专用 [10] - 加大市场开拓力度，选择优质项目提升净利润水平 [11] - 稳步推进募投项目建设，合理使用募集资金 [11][12] - 优化公司治理结构，提升管理效能和资金使用效率 [13] - 严格执行现金分红政策，保障股东回报 [13] 相关主体承诺 - 全体董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，薪酬与填补回报措施挂钩 [14] - 控股股东、实际控制人承诺不干预公司经营，不侵占公司利益 [15] - 相关承诺事项已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会批准 [16]

监管合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况 [1] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况 [2] 公司治理与内控 - 公司严格按照《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程完善治理结构和内控制度 [1] - 公司运作规范，致力于持续、稳定、健康发展 [1] 资本运作动态 - 公司拟申请向特定对象发行股票，并据此开展最近五年监管合规情况的自查 [1]

公司向特定对象发行A股股票方案 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件，已逐项自查论证符合相关法律法规要求 [1] - 发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，发行方式为向不超过35名特定投资者定向增发 [2] - 发行对象包括基金管理公司、证券公司、信托公司等机构投资者，信托公司仅限自有资金认购 [2] - 发行股份数量上限为发行前总股本的30%，募集资金总额不超过14.95亿元 [3] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于基准日前20个交易日股票交易均价的80% [4][5] 募集资金用途及管理 - 募集资金拟投入项目总投资额20.04亿元，计划使用募集资金14.95亿元，不足部分由公司自筹 [6] - 募集资金到位前可先用自有资金投入项目，后续进行置换 [6] - 将设立专项账户对募集资金实行专户专储管理 [11] 发行相关安排 - 发行对象认购股份限售期为6个月，期间因送股、转增股本等衍生股份同样受限 [6] - 发行前滚存未分配利润由新老股东共享，发行股票将在深交所创业板上市 [6][7] - 发行决议有效期自股东大会审议通过起12个月 [7] 配套文件及程序 - 已通过《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《方案论证分析报告》《募集资金可行性分析报告》 [7][8][9] - 因前次募集资金距今超5年，本次无需编制前次募集资金使用报告 [9] - 已制定摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺 [9] - 同步制定2025-2027年股东分红回报规划 [10] 决策程序 - 本次监事会全票通过全部9项议案（3票同意/0票反对/0票弃权） [1][2][3][6][7][9][10][11] - 所有议案均需提交股东大会审议 [2][7][9][10][11]

发行A股股票相关事项 - 公司第五届监事会第十七次会议于2025年6月11日召开，审议向特定对象发行A股股票事项 [1] - 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定 [1] - 公司具备向特定对象发行A股股票的资格和条件 [1] - 发行方案论证分析报告和募集资金使用可行性分析报告等信息披露真实、准确、完整 [1] - 公司制定了填补即期回报措施，相关主体作出承诺以保障投资者权益 [1] 募集资金管理 - 前次募集资金到账时间已超过五个完整会计年度，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告 [2] - 公司将设立专项账户用于本次募集资金的集中存放、管理和使用 [2] - 募集资金管理符合《上市公司监管指引第3号》等规定，兼顾公司发展和投资者回报 [2] 发行程序 - 发行程序符合相关法律法规和公司章程规定 [2] - 发行决议合法有效，不损害公司和股东利益 [2] - 发行事项尚需股东大会审议通过、深交所审核及证监会注册后方可实施 [2]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年6月30日下午15:00在呼和浩特市新城区蒙草种业中心召开第三次临时股东大会，现场会议与网络投票并行[1] - 网络投票通过深交所交易系统分三个时段进行：9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，互联网投票系统开放时间为6月30日9:15-15:00[2] - 股权登记日定为2025年6月23日，登记在册股东可通过现场或委托代理人方式参与表决[2] 审议提案内容 - 核心议案聚焦2025年度向特定对象发行A股股票，包含发行条件、方案、预案、论证分析报告等10项子提案[3][4][5] - 特别决议提案（1-10号）需获出席股东所持表决权三分之二以上通过，其中2号提案需逐项表决，11号补选董事提案为普通决议案[5] - 中小投资者表决将单独计票，定义为除董监高及持股5%以上股东外的其他股东[6] 参与程序要求 - 法人股东登记需提供营业执照复印件、法定代表人证明等文件，自然人股东需持身份证及账户卡，异地股东可通过传真登记[6] - 网络投票操作需通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）完成，需提前办理数字证书或服务密码[10] - 授权委托书需明确对每项提案的表决意见，未明确指示时受托人可自主表决[13][14] 文件备查 - 股东大会决议依据为第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第十七次会议审议结果[5] - 完整议案内容已披露于2025年6月12日创业板指定信息披露网站[5] - 备查文件包括董事会决议公告及三个附件（网络投票流程、登记表、授权委托书模板）[7][8]