合规情况 - 现场检查对应2023年度，检查时间为2024年5月10日 - 6月[2] - 公司章程和公司治理制度完备、合规且有效执行[2] - 公司上市后6个月内建立内部审计制度并设部门[5] - 审计委员会至少每季度开一次会并报告内审工作[5] - 内审部门至少每季度审计募集资金存放与使用情况[5] - 公司已披露公告与实际一致，无应披露未披露重大事项[8] - 公司建立防占用资金制度，无占用情形[10] - 关联交易审议程序合规、价格公允，无关联交易非关联化情形[11] - 公司募集资金到位后一个月内签三方监管协议并执行[13] - 募集资金无第三方占用、擅自变更用途情形[13] 业绩数据 - 2023年度经营活动现金流量净额为 -6309.33万元，同比减少276.38%[16][19] - 2023年营业收入为36201.59万元，同比减少29.64%[16][19] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为9878.76万元，同比增加245.65%[16][19] - 2023年归属于上市公司股东的扣非净利润为 -4494.67万元，较去年减亏42.48%[17][19] - 截至2023年12月31日，应收账款账面价值为28672.58万元[18] 其他事项 - 苏州赛富科技股权回购案累计收到回购款及收益4706.07万元[20] - 火灾事故引发未决诉讼59起，撤诉13起，计提预计损失389.52万元[21] - 博韩伟业业绩承诺未完成，应补偿54147.00万元，裁定支付2018年度补偿款6803.05万元[22] - 截至2024年3月22日，累计收到业绩补偿款6719.39万元，补偿方还款义务履行完毕[23] - “共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”于2023年终止[15]

资金使用 - 公司可使用不超1.3亿元闲置募集资金进行12个月现金管理[3] - 2024年2月18日博韩伟业买3000万元结构性存款，5月17日赎回，收益19.28万元[4] - 2024年5月17日博韩伟业用1亿元买结构性存款，预期年化收益率1.20% - 2.10%[5] 过往情况 - 公告日前十二个月内使用闲置募集资金现金管理未到期余额1亿元[12] - 2022 - 2023年有多笔投资已到期并实现收益[12] - 2023年3月6日9800万元投资收益3.86万元[12] 产品收益 - 上海浦东发展银行23JG3110产品本金10000元，期限2023/3/13 - 2023/6/13，收益率2.80%，收益70元[13] - 中国光大银行对公结构性存款定制第三期产品本金4300元，期限2023/3/2 - 2023/6/2，收益率2.85%，收益30.64元[13] - 上海浦东发展银行24JG3045产品本金10000元，期限2024/1/29 - 2024/4/29，收益率2.60%，收益65元[14] 风险与控制 - 投资风险包括市场波动、收益不可预期、操作风险[7] - 风险控制措施包括选低风险保本产品、关注产品进展等[8][9][10] 其他说明 - 本次购买理财产品额度和期限在审批范围内，无需另行审议[6] - 使用闲置募集资金现金管理不影响主业和项目建设，可提高收益[11]

绿色发展与双碳目标 - 公司积极响应绿色发展潮流与可持续发展号召，2023年深入布局碳中和科技领域，子公司华合碳科探索碳资产与绿色咨询服务，开发相关服务产品 [2][3] - 公司自主研发“低碳家园”碳普惠小程序，引导员工培养低碳生活理念，参与节能减碳行动，未来将持续加强ESG相关工作，履行社会责任 [3] 物流业务发展 - 物流行业需求结构调整加快，增长动力向高端化、智能化、绿色化方向转换，公司将深化与战略客户及核心客户合作，深挖现有客户业务需求，加强新兴领域布局和新客户开发，提供一站式全球综合物流服务 [3] - 2023年公司在中亚、白俄罗斯、德国等地初步搭建本土化运营团队雏形，但国际物流运输业务受国际政治关系及贸易政策影响大，外币结算可能增加汇兑压力 [8] 业绩情况 - 2023年度公司营业收入36,201.59万元，较上年同期减少29.64%，主要因处置宏图创展部分股权，自2023年9月30日起宏图创展不再纳入合并报表范围 [4] - 2023年度非经常性损益对净利润的影响金额为14,373.43万元，扣除非经常性损益的净利润为 - 4,494.67万元，净利润扭亏为盈主要因转让控股子公司股权公允价值重新计量确认的投资收益及收到仲裁案件补偿款 [3] - 2024年一季度归属于上市公司股东的净利润为4,171.71万元，同比大幅增长4171.25%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 604.72万元，非经常性损益对净利润的影响金额为4,776.43万元，主要为收到李长军、杨阳业绩补偿款 [6] 战略规划与实施 - 公司以“成为中国智慧物流生态链服务的领导企业”为发展目标，深化与战略客户及核心客户合作，加强新行业、新客户开发，加强精益化管理和信息化建设 [4] - 公司募投项目受市场竞争和行业政策影响，战略规划调整，终止“共享云仓项目”“车货配物流信息平台项目”“智慧社区运营管理项目”，将剩余募集资金补充流动资金 [5] 担保与财务监管 - 公司为控股子公司华源鸿向交通银行的借款提供担保，对担保决策进行充分、全面评估，对子公司经营性现金流进行有效测算和监管 [4] - 公司为全资子公司及控股子公司提供担保时，进行充分、全面评估，确保担保决策合理性和风险控制有效性 [6] 信息披露与仲裁案件 - 公司高度重视信息披露质量，严格遵循相关法律法规履行信息披露义务，截至目前未收到监管函 [5] - 全资子公司博韩伟业与中邮速递仲裁案，根据裁决中邮速递应支付相关费用，截止2022年12月31日该仲裁案件已全部执行完毕 [5] 股价与激励措施 - 对于公司股价长期表现，未来如有股权激励等相关安排，公司将及时履行披露义务 [6] 整改与规范 - 针对2019年3月9日深圳证监局责令整改措施，公司已完成相关整改工作，通过强化内部管理等方式保障财务核算更加规范 [7] 低空物流布局 - 公司全资子公司深圳市鸿赟通达科技有限公司获得《民用无人驾驶航空器运营合格证》，公司密切关注低空物流相关政策，如有相关业务并达披露标准将及时披露 [7] 资产质量问题 - 基于市场环境变化及部分资产运营效率不高，公司出售部分宏图创展股权，优化资产结构，提升资产质量，专注核心业务发展 [8]

股东大会信息 - 2023年度股东大会通知于2022年4月23日公告[4] - 现场会议于2024年5月15日14:00召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[6] 股东出席情况 - 出席现场会议股东及代理人4名，代表119,037,116股，占比21.1639％[7] - 参加网络投票股东9人，代表844,662股，占比0.1502％[7] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》同意119,685,778股，占比99.8365％[11] - 《2023年度财务决算报告》反对196,000股，占比0.1635％[16] - 议案十一、十二为特别决议事项，已获出席股东大会股东表决权2/3以上通过[36][38]

参会股东情况 - 出席股东大会股东及代理人共13名，代表股份119,881,778股，占比21.3141％[7] - 出席现场会议股东及代理人共4名，所持股份119,037,116股，占比21.1639％[8] - 参加网络投票股东共9名，所持股份844,662股，占比0.1502％[8] - 参加股东大会中小股东共9人，所持股份844,662股，占比0.1502％[8] 议案表决结果 - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案，同意119,685,778股，占比99.8365％；中小股东同意648,662股，占比76.7955％[9][10][11][12][13][14][15][17][18][19] - 《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》，同意648,662股，占比76.7955％；中小股东情况相同[16] - 《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，同意119,685,778股，占比99.8365％；中小股东同意648,662股，占比76.7955％[20] - 《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的议案》，同意648,662股，占比76.7955％；中小股东情况相同[21] - 《关于修改<公司章程>的议案》，同意119,685,778股，占比99.8365％；中小股东同意648,662股，占比76.7955％[23] - 《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，同意119,685,778股，占比99.8365％；中小股东同意648,662股，占比76.7955％[24] 会议时间 - 现场会议召开时间为2024年5月15日下午14：00[5] - 网络投票时间为2024年5月15日全天[5] 特别决议事项 - 《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的议案》《关于修改<公司章程>的议案》获出席股东大会股东表决权2/3以上通过[22][23] 决议有效性 - 广东华商律师事务所认为公司本次股东大会决议合法有效[25][26]

股份回购 - 拟回购注销44.16万股第一类限制性股票[3] - 因激励对象离职等原因拟回购注销多批限制性股票[2][3] - 回购注销后总股本将由562,453,879股变更为562,012,279股[3] 债权申报 - 债权人45日内可要求清偿债务或提供担保[4] - 申报登记地点为深圳福田区相关地址[6] - 申报时间为2024年5月16日至6月29日工作日特定时段[6] - 申报联系人张磊，电话0755 - 84190977等[6][7] - 申报电子邮箱为ir@huapengfei.com[7]

长城证券股份有限公司 关于华鹏飞股份有限公司 2023 年度持续督导期间的跟踪报告 | 保荐机构名称：长城证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：华鹏飞 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：王广红 | 联系电话：0755-23934001 | | 保荐代表人姓名：刘国谋 | 联系电话：0755-23934001 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度 | | | 的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 | | | 括但不仅限于防止关联方占用公司资源的 | 是 | | 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 | | | 部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3、募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询一次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披 | | | 露文 ...

资金管理 - 公司可使用不超1.3亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[2] - 截至公告日前十二个月内未到期余额3000万元[9] 投资收益 - 博韩伟业2024年1 - 4月买1亿浦发存款，收益65万元[3] - 2022 - 2023年部分产品有收益及预期年化收益率[9] 产品情况 - 多期保本浮动收益型存款有金额、期限、利率等信息[10] 决策与风险 - 《议案》通过审议，选低风险保本型品种[2][4][6] - 关注产品进展，控制风险，不影响主业[5][6][8]

财务指标变化 - 本报告期营业收入63,965,306.35元，较上年同期减少33.89%[4] - 归属于上市公司股东的净利润41,717,099.83元，较上年同期增长4,171.25%[4] - 经营活动产生的现金流量净额20,006,743.78元，较上年同期增长211.20%[4] - 货币资金较期初增长90.44%，主要因收到业绩补偿款及赎回银行理财产品[8] - 应收票据较期初增长44.79%，因供应链业务收到银行承兑汇票增加[9] - 预付款项较期初增长157.99%，因供应链预付业务增加[9] - 管理费用较上期减少38.81%，研发费用较上期减少74.77%，因上年处置部分股权不再纳入合并报表范围[11] - 投资收益较上期增长34.31%，因持有联营企业投资收益增加[12] - 营业外收入较上期增长1,643,687.78%，因收到业绩补偿款[14] - 筹资活动产生的现金流量净额较上期减少108.63%，因向金融机构借款减少[16] - 2024年3月31日，公司货币资金期末余额为143930819.71元，较期初余额75577038.88元有所增加[33] - 2024年3月31日，公司应收账款期末余额为214062041.67元，较期初余额286725775.36元有所减少[33] - 2024年3月31日，公司资产总计为1157943118.93元，较期初余额1171154060.78元有所减少[34] - 2024年3月31日，公司负债合计为220615631.03元，较期初余额274932444.48元有所减少[34] - 2024年第一季度营业总收入6396.53万元，较上期9674.95万元下降33.88%[35] - 归属于母公司所有者的净利润4171.71万元，上期为亏损1024.68万元[36] - 基本每股收益0.0742元，上期为 - 0.0018元[36] - 经营活动产生的现金流量净额2000.67万元，上期为 - 1799.17万元[38] - 投资活动产生的现金流量净额2967.34万元，上期为1296.23万元[38] - 筹资活动产生的现金流量净额 - 305.82万元，上期为3542.23万元[39] - 现金及现金等价物净增加额4646.79万元，上期为3038.24万元[39] - 期末现金及现金等价物余额1.22亿元，上期为1.09亿元[39] - 营业成本5442.50万元，较上期7710.92万元下降29.42%[35] - 研发费用210.83万元，较上期835.49万元下降74.77%[35] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为39,963，表决权恢复的优先股股东总数为0[17] - 前10名股东中，张京豫持股比例15.71%，持股数量88,364,325股；张倩持股比例3.86%，持股数量21,704,016股；郑志钱持股比例3.01%，持股数量16,915,460股[17] - 前10名无限售条件股东中，张京豫持有22,091,081股，郑志钱持有16,915,460股，丁伯剑持有10,122,030股[17] - 公司股东齐昌凤为张京豫配偶，张倩为张京豫、齐昌凤之女；张光明、张超与张京豫为兄弟关系[17] - 股东郑志钱通过普通证券账户持有40,100股，通过信用交易担保证券账户持有16,875,360股，实际合计持有16,915,460股[19] - 股东夏昱、元元分别通过信用交易担保证券账户持有2,333,300股、1,786,500股，实际合计持有股数与账户持有股数相同[20][21] - 股东蔡彬微通过普通证券账户持有100,000股，通过信用交易担保证券账户持有1,683,100股，实际合计持有1,783,100股[22] - 张京豫、张倩、张光明、张超、齐昌凤的限售股因高管锁定股或首发限售承诺，本期无解除和增加，期末限售股数与期初相同[24][27] - 詹娟、王冬美、程渝淇、徐丽华的限售股为股权激励限售股，本期无解除和增加，期末限售股数与期初相同[25][26][28][29] - 限售股份期初总数和期末总数均为90,888,462股[30] 公司业务动态 - 仲裁涉及金额约54147万元，李长军、杨阳应支付补偿款6803.05万元，实际支付6719.38万元且已履行完毕还款义务[31] - 公司以自有资金200万元在新疆霍尔果斯设立霍尔果斯华鹏飞国际物流有限公司，持股100%[31] - 公司与日日顺供应链科技股份有限公司签署《战略合作框架协议》[31] - 截止报告期末，公司使用闲置募集资金进行现金管理，涉及金额分别为10000万元和3000万元[31] - 截止报告期末，公司使用自有资金进行现金管理，涉及金额分别为7000万元和5000万元，其中7000万元产品实现收益13.34万元[31] 股本情况 - 2024年3月31日，公司股本为562453879.00元，与期初余额持平[34]

业绩总结 - 截至2023年末未分配利润-720,354,674.59元，未弥补亏损超实收股本总额三分之一[2] - 2017 - 2019年并购博韩伟业累计计提商誉减值10.53亿元[3] - 2019及2022年并购宏图创展累计计提商誉减值2.64亿元[3] - 近年客户订单增长乏力，营收下降、业绩亏损[5] 未来展望 - 聚焦产业链优质资源，围绕定位拓展业务[6] - 推进产品、技术和服务创新[6] - 优化运营机制、管理模式，加强人才建设[6] - 加大市场开拓力度，扩大营收规模[6] - 规范治理，优化法人治理结构[6] - 加强风险管控[6]