募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或净额20%时，公司及银行通知保荐或顾问[6] 募投项目投资计划调整 - 年度实际使用与预计差异超30%，公司调整投资计划[12] - 超计划期限且投入未达50%，公司重新论证项目[12] 协议签订与专户设置 - 资金到位1个月内签三方监管协议[6] - 专户数量原则不超募投项目数，多次融资分别设专户[6] 资金用途与管理 - 改变用途经股东会决议，擅自改变未纠正不得公开发行新股[10] - 不得用于委托理财等财务及高风险投资[10] - 确保使用真实公允，防关联人占用挪用[10] 节余资金处理 - 低于500万元且低于净额5%，年报披露使用情况[14] - 达或超净额10%且高于1000万元，股东会审议[14] 资金置换 - 转入专户6个月内实施募集置换自筹资金[14] - 自筹支付特定事项后6个月内可置换[15] 现金管理与补充流动资金 - 现金管理产品期限不超12个月，安全非保本不质押[16] - 单次补流不超12个月，不用于高风险投资[16] - 补流到期归还2日内公告，无法归还提前公告[18] 超募资金与用途变更 - 同一批次募投结项时明确超募使用计划[18] - 变更用途董事会通过2日内报告交易所并公告[25] 资金使用记录与监督 - 财务设台账记录支出投入[27] - 内审至少季度检查存放管理使用情况并报告[27] - 当年使用资金，年度审计专项审核并披露结论[27] 保荐或顾问检查 - 至少半年现场检查存放管理使用情况[29] - 年度结束出具专项核查报告[29] 其他规定 - 变更用途说明原项目、原因、新项目及计划等[28] - 鉴证结论异常，董事会分析原因提整改措施[27] - 发现异常开展现场核查并报告深交所[27][29] - 办法董事会解释，股东会审议生效[31] - “以上”等含本数，“超过”等不含本数[31]

信息报送制度 - 适用范围含公司及相关人员和外部信息使用人[2] - 董事会是对外报送最高管理机构，董秘负责日常管理[4] 信息披露规则 - 定期报告披露前不得违规向外部报送资料[4] - 向特定外部报送信息不早于业绩快报和公告披露时间[5] 保密要求 - 相关人员编制报告和筹划事项期间负有保密义务[5] - 提前报送资料应提示对方保密并登记备案[5] 违规处理 - 外部违规使用信息致损失公司将追责[9] - 公司及人员违法违规应承担法律责任[21]

财务报告认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比超5%且绝对值超500万元等[5] - 财务报表附注中财务信息披露重大错误或遗漏认定标准有8项[7] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏认定标准有4项[8] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致且无合理解释认定为重大差异[9] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超预计范围20%以上且无合理解释认定为重大差异[9] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%以上且无合理解释认定为重大差异[9] 信息披露处理 - 年报信息披露有重大遗漏或不符应及时补充更正公告[11] - 其他年报信息披露差错等内审部门调查并提交董事会审议[11] 责任追究 - 实施责任追究遵循客观公正等原则[4] - 公司董事、高管对年报信息披露负责，董事长等承担主要责任[12] - 年报信息披露重大差错追究相关人员责任[12] - 被监管采取措施时内审查实原因并更正，追究责任人[12] - 情节恶劣从重或加重惩处，有效阻止从轻等处理[12][13] - 处罚前听取责任人意见[14] - 责任追究形式包括通报批评等[14] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[14] - 董事会责任认定及处理决议以临时公告披露[14] - 季度、半年度报告信息披露重大差错责任追究参照本制度[16]

开元教育科技集团股份有限公司 第三条 公司信息披露的原则 （一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息； 信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为规范开元教育科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）及相关信息披露义务人的信息披露工作，加强公司信息披露事务管理， 保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称《创业板股票上市规则》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有 关规定以及《开元教育科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，制定本办法。 第二条 公司从事对公司股票价格可能产生重大影响的公司行为的信息披 露、保密，或从事对公司股票价格可能产生重大影响的所发生事件的信息披露、 保密，适用本办法。 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、本办法的规定以及中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时、公平地披露 所有可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或者投资决策产生较大影响的信 息或事项（以下简称"重大信息、重大事件或者重大事项 ...

章程 开元教育科技集团股份有限公司章程 二〇二五年十二月 开元教育科技集团股份有限公司 | Ж | | --- | | 目 | 录 2 | | | --- | --- | --- | | 第一章 总 | | 则 3 | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股 | | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | | 股份转让 8 | | 第四章 | | 股东和股东会 9 | | 第一节 | | 股东的一般规定 9 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 11 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | | 股东会的召集 15 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 | | 股东会的召开 18 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 | | 董事和董事会 25 | | 第一节 | | 董事的一般规定 25 | | 第二节 | | 董事会 28 | | 第三节 | | 独立董事 36 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 39 | | 第六章 | ...

开元教育科技集团股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总 则 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履 行独立董事职责专门召开的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。 第二章 职责权限 第四条 下列事项经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数 同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； 第一条 为进一步规范开元教育科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，规范独立董事专门会议议事方式和决策程序，充分发挥独立董事 在公司治理中的作用， ...

开元教育科技集团股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强开元教育科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）对控 股子公司（以下简称"子公司"）的管理，确保子公司规范、高效、有序运作， 促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）《深圳交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章以及《开 元教育科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结 合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称子公司系指公司直接持有其50%以上的股权比例，或持 股比例虽未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议 或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表的子公司）。 第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的内控机制，对子公司 的组织、资源、资产、投资及运作进行风险控制，提高子公司整体运作效率和抗风 险能力，从而减少或避免公司的风险。 第四条 公司与子公司之间是平等的法 ...

开元教育科技集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实 施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事 会应当对备案名单的真实性、准确性和完整性负责。公司证券部是公司信息披露 管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信 息的监管工作。 审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内 幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄 露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对外报道、传送 的各式文件等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会按规定审核同意 （附件一），方可对外报道、传送。 第四条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上市公司 信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规范性文件以及 公司信息披露事务管理制度、保密政策等相关规定。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定 1 第五条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五 ...

开元教育科技集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为规范开元教育科技集团股份有限公司（以下简称"本公司"或 "公司"）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和 有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《开元教育科技集团股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，结合公司实际，制定本制 度。 第二条 公司重大信息报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股 票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报 告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向公司董事会和董事会秘 书报告的制度。 （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人; 第五条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。 第二章 重大事项的范围 第六条 公司重大信息包括但不限于以下公司及其控股子公司出现或即将发 第三条 本制度所指"重大信息"是指为内部人员所 ...

开元教育科技集团股份有限公司 内部控制制度 第一章 总 则 第一条 为了规范开元教育科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）运 作，建立健全和有效实施内部控制制度，提高公司风险管理水平，保护投资者的 合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法 规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定和《开元教育科技集团股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。 第二条 内部控制是指公司为了保证公司战略目标的实现，降低股东的风险， 而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由 公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。 第三条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定建立 健全内部控制制度（以下简称"内控制度"），保证内控制度的完整性、合理性 及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性， 确保公司行为合法合规。 第四条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负 责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实 ...