产能与市场 - 截至2024年6月30日，公司具备20万吨铝热传输材料产能，募投项目建成后预计新增35万吨[10][142] - 公司在汽车铝热传输材料领域市场占有率约为15%，消化新增产能需达22.55%[10][142] 财务状况 - 报告期各期末，公司资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%[11][145] - 截至2024年6月30日，有息负债余额22.82亿元，2024 - 2030年需还银行贷款18.90亿元，2026年需还13.75亿元[12][146] - 截至2024年6月30日，账面非受限货币资金余额为8718.15万元[12][146] - 募投项目投资总额225643.00万元，已投入91379.28万元，尚需投入134263.72万元，资金缺口55763.72万元[13][147] - 若可转债均未转股，预计需偿付96947.50万元可转债本息[13][147] - 保守及悲观情形下，偿债资金缺口分别达0.99亿元和7.36亿元[14][148] 业务数据 - 报告期内，铝基系列产品毛利率分别为9.90%、10.11%、10.44%和10.26%，募投项目达产期平均毛利率为11.72%[16][143] - 募投项目生产期第一年至第六年，新增折旧摊销费用占整体净利润比例分别为89.04%、28.83%、19.27%、18.62%、18.01%和13.83%[17][144] - 2024年1 - 6月墨西哥地区业务占境外收入比例达31.12%[20][159] - 截至2024年6月30日，未完成审价的暂定价产品销售收入累计26743.17万元[22][150] - 截至2024年6月30日，“背靠背”业务应收款余额9020.42万元，1年以上账龄余额6854.72万元[23][153] - 报告期内，向前五名供应商采购金额占当期采购总额比例分别为71.28%、81.90%、83.24%和74.69%[26][138] - 报告期内，外销收入占主营业务收入比例分别为23.15%、26.48%、24.69%和23.85%[27][139] - 报告期内金属复合材料销量分别为15.04万吨、17.03万吨、20.72万吨和11.43万吨[154] - 报告期各期末，存货账面价值分别为74815.62万元、79656.44万元、100511.15万元和128886.21万元，占流动资产比重分别为33.36%、29.87%、38.86%和44.36%[155] 可转债发行 - 本次拟向不特定对象发行可转债募集资金不超过78,500.00万元用于年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）[58][65][67] - 可转债存续期限为六年，按面值100元发行，转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至到期日止[74][75][77] - 发行人主体信用评级为AA -，评级展望稳定，可转换公司债券信用评级为AA -[28][78][173] 未来展望与策略 - 公司将加快募投项目建设尽早实现预期效益[40] - 公司将扩大业务规模提高资金使用效率[41] - 公司完善利润分配制度明确最低分红比例保障股东回报[42] 风险提示 - 募投项目效益测算按15%所得税税率进行，若无法取得高新技术企业认证，效益可能不及预期[18][144] - 墨西哥地区业务相关加征关税法令未来或有不利影响[20] - 军品审价或影响营收及盈利[22] - “背靠背”业务应收款未回款或影响业绩[23] - 供应商集中度高[26] - 汇率波动或影响业绩[27] - 本次向不特定对象发行可转债不设担保，可能存在兑付风险[30] - 国际政治经济环境复杂，境外业务受反补贴等影响[158] - 铝加工行业市场集中度低，竞争激烈，若应对不当会影响业绩[160][161] - 国家产业政策变化，若不能及时优化升级，发展空间将受制约[162] - 可转债存续期内，市场利率上升可能使可转债价值降低[172] 股权与股东 - 截至2024年6月30日，公司总股本为821,920,000股，有限售条件股份占比13.45%，无限售条件股份占比86.55%[176] - 截至2024年6月30日，前十名股东合计持股占比49.00%[176] - 拟收购柴国均持有的黎阳天翔15%股份，尚未完成[179] - 沈健生、沈于蓝为一致行动人，分别持股17.91%、6.44%[185] - 沈于蓝持有发行人35,000,000股股份质押，占沈健生及沈于蓝合计持股比例17.49%[189] 股东承诺 - 控股股东等若发行首日与最后一次减持间隔不满六个月（含）不参与认购，认购成功后发行首日至完成后六个月（含）内不减持[32][195][197] - 独立董事及配偶等承诺不参与本次可转债发行认购[34][197] - 持股5%以上股东若发行首日与最后一次减持间隔不满六个月不参与认购[37][198] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理[44][195] - 董事、高级管理人员承诺不损害公司利益并约束职务消费，薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[45][194] - 控股股东及实际控制人承诺减少和避免关联交易，确保必要关联交易公允[200]

国盛证券有限责任公司 关于 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐人 二〇二四年九月 声 明 国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"）接受银邦金属复合材料股 份有限公司（以下简称"银邦股份"、"发行人"或"公司"）委托，担任其向不 特定对象发行可转换公司债券并在深圳交易所创业板上市的保荐人。 3-3-1 | 声 明 1 | | --- | | 目 录 2 | | 一、发行人基本情况 3 | | （一）发行人概况 3 | | （二）发行人主营业务情况 3 | | （三）发行人主要经营数据和财务指标 3 | | （四）发行人存在的主要风险 5 | | 二、发行人本次发行情况 14 | | 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 15 | | （一）保荐代表人基本情况 15 | | （二）项目协办人及其他项目组成员 15 | | 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 16 | | 五、保荐人承诺事项 16 | | 六、保荐人对于本次证券发行履行决策程序的说明 17 | | （一）董事会 17 | | （二）股东大会 17 | ...

财务状况 - 报告期内资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%，呈上升趋势[3] - 截至2024年6月30日，有息负债余额约22.82亿元，还款集中于2026年[3] - 截至2024年6月30日，可动用货币资金为8718.15万元银行存款[7] - 截至2024年6月30日，受限资产合计207633.06万元[9] - 截至2024年6月30日，主要可变现资产合计242576.37万元[13] 经营业绩 - 报告期内营业收入分别为319525.59万元、394430.25万元、445657.05万元和250764.89万元[14] - 报告期内应收账款周转率分别为3.82次、5.10次、5.94次和2.90次，呈上升趋势[15] - 报告期内存货周转率分别为4.17次、4.60次、4.41次和1.93次，整体平稳[15] - 报告期内利息保障倍数分别为1.42、1.67、1.55和2.29，整体上升[15] - 报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为6966.23万元、23019.46万元、10686.54万元和 - 16829.28万元[16] 资金需求与缺口 - 年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）资金缺口14.7143亿元[28] - 截至2024年6月30日，该募投项目仍存在5.576372亿元资金缺口[28] - 2024 - 2030年资金需求合计293521.80万元，可使用资金与资金需求差额141501.22万元[47] - 乐观、保守、悲观情形下资金缺口分别为5.38亿元、 - 0.99亿元、 - 7.36亿元[72] - 保守和悲观情形下，发行人偿债资金缺口分别达0.99亿元和7.36亿元[89] 授信与融资 - 截至2024年6月30日，现有授信额度34.37亿元，已使用24.65亿元，尚未使用9.22亿元[31] - 银邦安徽新能源申请流动资金授信额度4亿元，完成授信后预计未使用授信额度达13.22亿元[32] - 本次发行可转债募集资金不超7.85亿元，发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产额的比例为46.53%[34] - 可转债存续期6年利息支出最高6672.50万元，本息合计96947.50万元[41] - 公司实际控制人质押50%股权按40%折扣率可获3.97亿元资金[85] 项目现金流与变现 - 2024 - 2030年现有业务经营活动现金流量净额合计94901.87万元，募投项目2026 - 2030年现金流量177493.98万元[47] - 募投项目2026 - 2030年现金流预计合计为177,493.98万元[55] - 截至2024年6月30日，存货余额13.01亿元，变现能力较强[76] - 可转债到期后募投项目预计变现11.01亿元，可覆盖到期还本付息需求[84] - 公司其他资金来源合计37.21亿元，可覆盖悲观情形资金缺口7.36亿元[85]

财务指标 - 报告期内公司资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%，呈上升趋势[8][42][51][96] - 报告期内公司应收账款周转率分别为3.82次、5.10次、5.94次和2.90次，呈上升趋势[20][55] - 报告期内公司存货周转率分别为4.17次、4.60次、4.41次和1.93次，整体平稳[20][55] - 报告期内公司利息保障倍数分别为1.42、1.67、1.55和2.29，整体上升[20][51] - 报告期内净现比分别为0.99、1.02、0.94和0.85[23] 资金状况 - 截至2024年6月30日，公司有息负债余额约22.82亿元，还款集中于2026年[8][25][96] - 截至2024年6月30日，公司可动用货币资金为8718.15万元银行存款[12][96] - 截至2024年6月30日，公司受限资产合计207633.06万元[14] - 截至2024年6月30日，公司主要可变现资产合计242576.37万元[17] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额为 - 16829.28万元，因安徽工厂生产及下游需求增长致存货储备增加[23] - 2024年1 - 6月投资活动现金流量净额为 - 28501.18万元，因银邦安徽新能源募投项目建设支出大[23][24] - 2024年1 - 6月筹资活动现金流量净额为37916.33万元，受借入和归还银行借款及利息影响[23][24] - 截至2024年6月30日，公司现有授信额度34.37亿元，已使用24.65亿元，未使用9.22亿元[37][39][50][82] - 银邦安徽新能源申请4亿元流动资金授信额度，完成授信后预计未使用授信额度达13.22亿元[40][82] - 截至2024年6月30日，可自由支配资金及拟取得资金合计84127.17万元[55][59] 经营业绩 - 报告期内，公司营业收入分别为319525.59万元、394430.25万元、445657.05万元和250764.89万元[19] - 报告期内，公司扣非后归母净利润分别为3035.09万元、2971.14万元、5613.71万元和7839.28万元[19] - 2021 - 2023年归属于母公司所有者的净利润分别为4062.47万元、6730.37万元和6448.41万元，平均可分配利润为5747.08万元[49] - 2021 - 2023年公司经营活动现金流量净额复合增长率为23.86%，2024 - 2030年现有业务经营活动现金流量净额合计94901.87万元[61] 募投项目 - 募投项目2027 - 2034年净利润从19978.03万元增长至37296.64万元[34] - 银邦安徽新能源偿债金额占经营现金流比例在2027 - 2033年从14.75%波动至22.49%[34] - “年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”投资总额225643.00万元，拟用募集资金78500.00万元，尚需投入134263.72万元，资金缺口55763.72万元[36][72][97] - 2026 - 2030年募投项目现金流预计分别为17799.39万元、33045.20万元、40828.13万元、42215.16万元和43606.10万元，2026 - 2030年1 - 9月募投项目现金流合计177493.98万元[62] 可转债情况 - 本次可转债发行募集资金不超78500.00万元，发行后累计债券余额占最近一期末净资产比例为46.53%[41][42] - 拟发行可转债存续期各年可比利率为0.40%、0.60%、1.00%、1.50%、2.00%、3.00%，对应利息支出为314.00万元、471.00万元、785.00万元、1177.50万元、1570.00万元、2355.00万元，占最近三年平均归母净利润比例为5.46%、8.20%、13.66%、20.49%、27.32%、40.98%[47] - 可转债存续期6年最高利息6672.50万元，到期本金78500.00万元，赎回溢价最高11775.00万元，本息合计96947.50万元[49] 偿债风险 - 2026年需偿还借款137500万元，占合计有息债务的60.26%[26] - 2026年以后还款集中在银邦安徽新能源，合计71273.80万元，占比31.23%[26] - 银邦股份借款余额15.59亿元，抵押物价值11.73亿元，预计续贷无实质障碍[29][30] - 银邦安徽新能源授信额度16.80亿元，仅使用8.08亿元，偿债风险小[31] - 黎阳天翔借款余额1000万元，授信额度4800万元，偿债无重大风险[32] - 乐观、保守、悲观情形下本息偿还金额分别为87662.45万元、151363.99万元、215065.54万元，资金缺口分别为53838.77万元、 - 9862.77万元、 - 73564.32万元[55][78][81][98] - 公司其他资金来源包括未使用授信额度9.22亿元、存货余额13.01亿元、实控人股权市值变现3.97亿元、募投项目资产变现11.01亿元，总计37.21亿元，可覆盖悲观情形资金缺口7.36亿元[93] - 保荐人、申报会计师认为公司具有正常现金流量水平和合理资产负债结构，不存在重大偿债风险，有足够现金流偿还拟发行债券本息[100]

申请进展 - 公司于2024年9月23日收到深交所《意见落实函》[2] - 会同中介机构研究落实问题并回复，更新申请文件[2] - 9月26日公开披露《意见落实函》回复及申请文件更新版[2][6] 发行情况 - 发行可转债需通过深交所审核并获证监会同意注册[3] - 发行能否通过审核及获得注册时间不确定[3]

公司基本信息 - 银邦股份成立于1998年8月25日，2012年7月18日上市，股票代码为300337，注册资本82,192.00万人民币[14] 业绩总结 - 2021 - 2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为4062.47万元、6730.37万元、6448.41万元，最近三年平均可分配利润为5747.08万元[28][29][42] - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%[43][85][92] - 2021 - 2024年1 - 6月，经营活动产生的现金流量净额分别为6966.23万元、23019.46万元、10686.54万元和 - 16829.28万元[43] 可转债发行 - 2023年10月25日国盛证券内核会议同意保荐公司向不特定对象发行可转换公司债券项目[20] - 本次可转债发行总额不超过78500.00万元，存续期限为自发行之日起六年，按面值100元发行[29][51][52] - 发行人主体信用评级为AA - ，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA - [54][110] 募投项目 - 本次募集资金拟投资于“年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”[30][47][111] - 截至2024年6月30日具备20万吨铝热传输材料产能，募投项目建成后预计新增35万吨产能，第四至六年扩产倍数分别为70.00%、131.25%和175.00%[82] - 本次募投项目达产期平均毛利率为11.72%[83] 业务数据 - 报告期内向前五名供应商采购合计金额占当期采购总额比例分别为71.28%、81.90%、83.24%和74.69%[79] - 报告期内外销收入占主营业务收入比例分别为23.15%、26.48%、24.69%和23.85%[80] - 报告期内金属复合材料销量分别为15.04万吨、17.03万吨、20.72万吨和11.43万吨[91] - 2024年1 - 6月，墨西哥地区业务占境外收入比例达31.12%[96] 财务风险 - 截至2024年6月30日有息负债余额合计22.82亿元，2024 - 2030年需偿还银行贷款18.90亿元，2026年需偿还13.75亿元[85] - 截至2024年6月30日账面非受限货币资金余额为8718.15万元[85] - 募投项目资金缺口5.576372亿元，若可转债均未转股，预计需偿付9.69475亿元可转债本息[86] - 保守和悲观情形下，偿债资金缺口分别达0.99亿元和7.36亿元[87] 可转债条款 - 可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价[57][69] - 转股期内，股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[59][105] - 可转债最后两个计息年度，股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，持有人可回售[61] - 若募集资金用途改变，持有人享有一次回售可转债的权利[63] - 可转债存续期间，股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%，董事会可提出转股价格向下修正方案，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[65][106] - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转股，转股期至到期日止[68]

股东出席情况 - 出席股东大会股东367人，所持股份264,394,417股，占比32.1679%[9] - 现场股东8人，所持股份252,998,621股，占比30.7814%[9] - 网络投票股东359人，所持股份11,395,796股，占比1.3865％[9] 议案表决情况 - 原材料采购议案同意256,520,317股，占比97.0218％[10] - 反对7,732,500股，占比2.9246％[10] - 弃权141,600股，占比0.0536％[10] 中小股东表决情况 - 中小股东同意3,521,796股，占比30.9041％[10] - 反对7,732,500股，占比67.8534％[10] - 弃权141,600股，占比1.2426％[10]

会议情况 - 公司第五届董事会第十次会议于2024年9月18日16:00召开[3] - 会议应到董事9名，实到9名[3] 人事变动 - 会议审议通过聘任曹磊、周凯、周春华担任副总经理[4] - 聘任表决9票同意，0票反对，0票弃权[4] 人员信息 - 曹磊持股10400股，比例0.0013%[9] - 周凯与董事长沈健生为姨侄关系[10]

股东大会信息 - 公司2024年8月29日决定9月18日召开临时股东大会，8月30日发布通知[2] - 现场投票时间为2024年9月18日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，网络投票时间为9:15 - 15:00[5] - 现场会议于2024年9月18日下午14:30在江苏省无锡市新区鸿山街道后宅鸿山路99号公司办公大楼附楼5楼多功能厅召开[5] 股东情况 - 出席临时股东大会股东367名，持有表决权股份264,394,417股，占比32.1679%[7] - 现场会议股东（或委托代理人）8名，所持股份252,998,621股，占比30.7814%[7] - 网络投票股东359名，所持股份11,395,796股，占比1.3865%[8] 议案投票结果 - 《关于公司拟与无锡市高发金新科技有限公司开展原材料采购业务暨关联交易的议案》同意股数256,520,317股，占比97.0218%[11] - 该议案反对股数7,732,500股，占比2.9246%[11] - 该议案弃权股数141,600股，占比0.0536%[11] - 出席会议中小投资者对该议案同意股数3,521,796股，占比30.9041%[12]

人事变动 - 2024年9月18日公司同意聘任曹磊、周凯、周春华担任副总经理[2] 人员信息 - 曹磊1987年6月生，持股10400股，比例0.0013%[7] - 周凯1977年5月生，与董事长为姨侄关系，未持股[8] - 周春华1970年11月生，有相关履历，未持股[9]