人事变动 - 拟聘任王冲为公司总经理，任期三年[3][4] - 拟解聘郭海波董事会秘书职务，留任证券事务代表[5][6] - 拟续聘李元平为副总经理、财务总监，任期三年[7][11] - 拟聘任丁魁为副总经理兼任董事会秘书，任期三年[13][16] 审计工作 - 授权审计委员会对公司前任高管开展离任审计工作[17][18]

公司治理变动 - 凯利泰选举王冲担任第六届董事会董事长 表决结果为4票同意 0票反对 2票弃权 [1] - 董事金诗强弃权理由为董事人数不足7人 建议增补完成后再选举董事长 [2] - 董事狄朝平弃权理由为对王冲专业能力无法判断 [2] - 王冲拥有生物医学工程博士背景 曾任职微创医疗 君盛创新等医疗相关企业 [2] - 公司两个月内更换第三任董事长 3月19日原董事长袁征以3.07%得票率落选 [3] - 4月29日蔡仲曦当选董事长后次日即因个人原因辞职 [3] 公司经营状况 - 公司2024年营收9.85亿元 同比增长2.96% 归母净亏损1.06亿元 上年盈利1.13亿元 [4] - 2024年一季度营收2.65亿元 同比增长7.56% 归母净利润2175.65万元 同比增长100.03% [4] - 公司股票自2025年5月6日起被实施其他风险警示 简称变更为"ST凯利" [3] 审计风险事件 - 会计师事务所无法确认权益工具投资价值及关联交易完整性 对2024年财报出具保留意见 [4] - 会计师事务所对公司2024年内控出具无法表示意见的审计报告 [4] 公司背景信息 - 公司成立于2005年 总部位于上海张江 主营骨科医疗器械研发生产 [3] - 2012年6月在深交所创业板上市 为国内首家A股骨科医疗器械企业 [3] - 创立初期专注于骨质疏松椎体压缩性骨折治疗方案 [3]

公司治理动态 - 凯利泰新一任董事长由涌金投资提名的王冲当选，填补蔡仲曦辞职后的空缺 [1] - 自2025年3月以来，涌金投资与上海欣诚意围绕控制权展开激烈争夺，原董事长袁征以3.07%得票率落选 [3] - 蔡仲曦曾以4票当选董事长，但次日辞职创A股最短任期纪录，随后王冲以4票同意、2票弃权当选 [3] 股东矛盾焦点 - 两大股东争议集中在上海利格泰股权回购问题，涌金投资主张启动回购程序，上海欣诚意反对并认为损害长期利益 [4] - 凯利泰关联交易问题突出，2024年审计报告显示未完整披露关联方关系，部分交易毛利率异常且半数董事无法保证清单真实性 [4] - 2022年凯利泰向关联方正佰芮销售商品2671万元，毛利率显著高于市场水平但审计机构未能核实合理性 [4] 财务与运营影响 - 2024年凯利泰营业收入9.85亿元同比增长2.96%，但净利润亏损1.06亿元同比下降193.8%，主因存货跌价计提1691万元及权益工具投资公允价值波动 [5] - 2025年一季度净利润2175万元，但审计机构对财报出具保留意见，内控报告无法表示意见，公司股票自5月6日起被实施ST [5] - 截至2024年底权益工具投资达2.68亿元占资产总额7.98%，但部分项目评估方法及参数选取不当导致审计机构无法核实公允性 [5] 管理层与战略挑战 - 2025年3月以来袁征、蔡仲曦、夏天等核心高管相继离职，管理层陷入"群龙无首"状态 [5] - 新任董事长王冲表示将重点推进内控整改与对外投资，首要目标是摘掉ST帽子但具体措施尚未明确 [5] 行业与市场观点 - 凯利泰董事长换人风波本质是股东利益冲突、治理缺陷与行业变革叠加的结果 [6] - 公司能否走出困局取决于股东共识、内控改善及战略聚焦核心业务 [6]

股份质押 - 2025年5月8日欣诚意将17,031,641股办理质押，占其所持47.24%、总股本2.38%[1] - 截至披露日，股东及其一致行动人已质押股份占所持85.13%、总股本5.03%[4] 股东持股 - 截至披露日，欣诚意持股36,050,241股，比例5.03%[4] - 上海莱艾福资管持股1,930,853股，比例0.27%[4] - 袁征持股4,365,100股，比例0.61%[4] - 股东及其一致行动人合计持股42,346,194股，比例5.91%[4] 影响情况 - 本次股份质押对公司无影响，无平仓或强制过户风险[5]

罗氏制药在华投资 - 罗氏制药宣布投资20.4亿元人民币在沪新建生物制药生产基地，旨在加强公司在中国的供应链和本地化生产布局 [1] - 该基地预计2029年落成，2031年投产，将用于眼底病治疗药物罗视佳（法瑞西单抗注射液）的本地化生产 [1] - 此次投资表明公司对中国市场的长期承诺和信心，将强化端到端的完整医药价值产业链 [1] 恒瑞医药新药进展 - 恒瑞医药自主研发的CDK4/6抑制剂羟乙磺酸达尔西利片药品上市许可申请获国家药监局受理 [2] - 该药拟定适应症为联合内分泌治疗用于HR阳性、HER2阴性的早期或局部晚期乳腺癌的辅助治疗 [2] - 该药未来有望为乳腺癌治疗领域带来革命性突破，CDK4/6耐药和术后辅助大市场有望成为公司新增长点 [2] 三友医疗战略合作 - 三友医疗拟以自有资金与韩国细基生物株式会社共同投资新设合资公司，研究创新细胞生物材料等再生医学领域 [3] - 投资标的为丽天(太仓)生物科技有限公司，旨在孵化具备自主研发和生产能力的创新医疗生物公司 [3] - 本次合作是公司在细胞生物材料等再生医学领域的重要实践 [3] ST凯利人事变动 - ST凯利选举王冲担任公司第六届董事会董事长，议案获董事会审议通过（4票同意、0票反对、2票弃权） [4] - 此次人事变动发生在公司近期经历董事长及总经理双双辞职事件后 [4] 云顶新耀产品获批 - 云顶新耀肾病核心产品耐赋康获国家药监局完全批准，用于治疗具有疾病进展风险的原发性IgA肾病成人患者 [5] - 耐赋康成为国内首个且唯一获得国家药监局完全批准的IgA肾病对因治疗药物 [5] - 完全获批将扩大用药患者基数，进一步释放药物市场潜力 [5]

核心观点 - ST凯利因关联交易估值依据不足及隐瞒关联方问题 导致2024年财报被出具保留意见 内控被出具无法表示意见 股票被实施其他风险警示[1] - 前董事长袁征关联公司估值依据不充分 评估机构采用未经充分验证的收入预测数据 与实际收入差异巨大[3][4] - 前总经理王正民隐瞒关联方正佰芮 该公司与ST凯利交易中存在异常低毛利率 2022年销售毛利率仅6.08% 显著低于公司平均水平66%[8][9] - 个别高管私下投诉会计师事务所企图施压修改审计意见 但遭会计所逐一反驳[11][12] - 新任董事长、总经理及独董就职1天后集体辞职 董事会存在两大对立阵营 公司治理存在重大不确定性[15][16] 关联交易估值问题 - 被投关联公司利格泰、逸动医学、脊光医疗估值依据不足：评估机构采用2025年预测收入3.41亿元、3257万元、2860万元 但2025年一季度实际收入仅640万元、113万元、410万元[4] - 长期股权投资出现大幅减值：逸动医学公允价值账面余额895.91万元 减值准备4339.4万元；脊光医疗账面余额275.96万元 减值准备2602.27万元；利格泰公允价值从年初1.5亿元缩水至6975.77万元[5] - 评估机构聘请流程违规：监事会成员未经董事会决议私自确定评估机构 前董事长袁征被指使该行为[6] 隐瞒关联方交易 - 正佰芮系前总经理王正民妻妹控制公司 未在关联方清单披露 与ST凯利交易多年 2022年交易额达2671.22万元[8][9] - 2022年对正佰芮销售毛利率仅6.08% 显著低于公司整体毛利率66%及骨水泥套装毛利率26.9% 2021/2023/2024年毛利率分别为11.31%/35.62%/34.96%[9] - 交易合理性存疑：正佰芮客户多为经销商而非终端医院 且仅向ST凯利采购 不承担市场价格波动风险[10] 公司治理问题 - 董事会形成两大对立阵营：第二大股东袁征派（持股6.3779%）与第一、第三大股东派系对峙[13][14] - 新任高管闪电离职：董事长蔡仲曦、总经理夏天、独董张斌就职1天后集体辞职[15] - 董事会对关联交易议案存在分歧：部分董事以关联方清单不完整为由投反对票 监事会亦投反对票[16] - 公司已冻结所有关联交易 计划选举新管理层并维持业务稳定性[17]

证券代码：300326 证券简称：ST 凯利 公告编号：2025-041 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 4 日以邮件方式向公司各董事发出关于召开第六届董事会第六次会议的通知，并于 2025 年 5 月 7 日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开第六届董事会第 六次会议。 会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。王冲、惠一微、狄朝平、朱丁敏、 金诗强、张斌以通讯方式出席表决。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法 规及《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于选举王冲先生担任公司第六届董事会董事长的议案》 推选王冲先生担任上海凯利泰医疗科技股份有限公司第六届董事会董事长。 表决结果：4 票同意、0 票反对、2 票弃权、0 票回避，本议案获得董事会审 议通过。 董 ...

公司财务表现 - 2024年全年营业收入9.85亿元，同比增长2.96% [2][3] - 2024年归母净利润亏损1.06亿元，同比下降193.80% [2][3] - 2024年毛利率47.09%，同比下降2.49个百分点 [3] - 2024年净利率-10.82%，同比下降19.25个百分点 [3] - 2025年第一季度营业收入2.65亿元，同比增长7.56% [5][6] - 2025年第一季度归母净利润2175.65万元，同比增长100.03% [5][6] - 2025年第一季度扣非净利润2010.06万元，同比增长141.84% [5][6] - 2025年第一季度毛利率50.17%，同比增长3.42个百分点 [6] - 2025年第一季度净利率9.79%，同比增长45.54个百分点 [6] 公司业务概况 - 公司成立于2005年，2012年在深交所创业板上市 [8] - 专注于骨科植入医疗器械的研发、生产、销售及服务 [8] - 主要业务包括椎体成形微创介入手术系统、骨科创伤类植入器械、低温射频手术设备及耗材 [8] - 椎体成形微创介入手术系统用于治疗骨质疏松导致的椎体压缩性骨折 [8] - 骨科创伤类植入器械涵盖髋关节假体、骨水泥、钛网等产品 [8] - 通过收购美国Elliquence公司进入低温射频手术设备及耗材领域 [8] - 还从事医疗器械贸易业务，包括销售及进出口医疗器械 [9]

会议决议 - 撤回罢免张斌独立董事议案获全票通过[3][4] - 调整专门委员会组成委员议案获通过，狄朝平弃权[6] 人事安排 - 明确战略、提名等各委员会委员及主任委员[5][6] 其他事项 - 涌金投资和上海凯诚君泰就罢免请求向张斌致歉[3]

审计报告相关 - 监事会同意董事会对2024年度财报保留意见及内控无法表示意见审计报告专项说明[1] - 监事会认可后续解决和应对措施[1] 监督措施 - 监事会督促关注事项进展、及时披露信息[1] - 监事会督促加强内控管理、完善体系建设[1] - 监事会督促提升内控水平、维护股东权益[1]