要约收购方案 - 涌金投资以每股5.18元价格对凯利泰除自身外全体股东发起部分要约收购 目标股份数量71,701,268股 占公司总股本10% [1] - 要约收购期限为30个自然日 自2025年7月17日起至2025年8月15日止 最后三个交易日可申报预受要约但不可撤回 [9][11] - 若预受股份数量超过收购上限 收购人将按同等比例收购 计算公式为各股东预受股份数×(71,701,268股/预受要约总股本) [13] 收购人基本情况 - 涌金投资控股有限公司注册资本1.8亿元 实收资本1.8亿元 控股股东及实际控制人为陈金霞女士 持股比例未披露 [4][5] - 截至报告签署日 收购人直接持有凯利泰6.99%股份 同时持有国金证券6.71%股份 [5][7] - 收购人2024年末资产总额125.82亿元 负债总额86.79亿元 资产负债率68.98% 2024年度净利润20.50亿元 [5] 目标公司财务状况 - 凯利泰2024年度营业总收入9.85亿元 净利润亏损1.06亿元 2025年一季度营业总收入2.65亿元 净利润2,175.65万元 [18][20] - 公司2024年销售毛利率50.62% 销售净利率-9.77% 加权平均净资产收益率-3.77% [22] - 2024年末流动资产18.74亿元 流动负债4.41亿元 流动比率4.25倍 资产负债率15.88% [18][22] 审计与风险状况 - 众华会计师事务所对凯利泰2024年度财务报表出具保留意见审计报告 对财务报告内部控制出具无法表示意见审计报告 [18][23] - 审计保留意见主要涉及权益工具投资公允价值评估方法及参数选取不当 涉及金额2.68亿元 [24] - 公司因审计意见问题自2025年5月6日起被实施其他风险警示(ST) [37] 收购资金与履约能力 - 基于每股5.18元收购价 本次要约收购最高资金需求为3.71亿元 收购人已将7,428万元(不低于20%资金)存入指定账户作为履约保证金 [10][28] - 收购资金全部来源于自有资金 不存在直接或间接来源于上市公司或关联方的情形 也不存在股份质押融资安排 [10][28] 收购后安排与承诺 - 收购人承诺保持上市公司独立性 在业务、人员、财务、机构和资产方面与上市公司保持独立 [30] - 收购人及其实际控制人出具避免同业竞争承诺 承诺不从事与上市公司相竞争的业务 [31] - 截至要约报告书签署日 收购人暂无改变上市公司主营业务、资产重组或调整分红政策的计划 [33]

公司业务结构 - 2024年1至12月医疗器械制造业收入占比56.82% [1] - 器械消毒服务业收入占比26.48% [1] - 医疗器械贸易收入占比14.48% [1] - 其他业务收入占比2.21% [1] 资产重组计划 - 公司间接持有洁诺医疗管理集团有限公司36.9%股权 [3] - 拟将所持股权出售给上海荟添医疗科技有限公司 [3] - 通过定向分红和定向减资方式退出上海景正医疗科技有限公司投资 [3] - 相关议案已于2025年8月4日经第六届董事会第九次会议审议通过 [3]

公司治理 - 公司第六届第九次董事会会议于2025年8月4日以现场结合通讯方式召开[1] - 会议审议关于修订董事会议事规则的议案等文件[1] 业务结构 - 2024年营业收入构成中医疗器械制造业占比56.82%[1] - 器械消毒服务业占比26.48%[1] - 医疗器械贸易占比14.48%[1] - 其他业务占比2.21%[1] 市场表现 - 公司当前收盘价为6.1元[1] - 截至发稿时公司市值为44亿元[1]

要约收购信息 - 2025年7月16日，凯利泰宣布收到涌金投资要约收购报告书[4] - 涌金投资拟以每股5.18元的价格，要约收购71,701,268股，占上市公司总股本的10%[4] - 本次要约收购所需最高资金总额3.71亿元，已存入7428.25万元作为履约保证金[35] - 要约收购期限自2025年7月17日起至2025年8月15日止[36] 收购人情况 - 涌金投资注册资本和实收资本均为18,000万人民币[13] - 截至报告签署日，收购人持有上市公司5010万股股份，占总股本6.99%[18] - 2024年末，收购人资产总额1258.18亿元，负债总额867.92亿元，资产负债率68.98%[21] - 2024年，收购人营业收入47.85亿元，净利润20.50亿元，净资产收益率5.33%[24] 公司财务数据 - 2025年一季度营业总收入26481.47万元，2024年度为98451.88万元[64] - 2025年一季度经营活动产生的现金流量净额为851.12万元，2024年度为15775.24万元[66] - 2025年一季度销售毛利率为50.17%，2024年度为50.62%[67] - 2025年一季度总资产周转率为0.08次，2024年度为0.29次[68] 股东情况 - 截至2025年7月17日，持股5%以上股东累计完成增持1.5840%上市公司股份，增持后持股比例为7.2396%[106] - 持股5%以上股东计划自2025年7月11日起6个月内，增持公司股份不低于1433.9万股，截至2025年7月28日持有上市公司6.35%股份[106] 其他情况 - 凯利泰股票自2025年5月6日起被实施其他风险警示（ST）[105] - 众华会计师事务所对公司2024年度财务报表出具保留意见审计报告，对2024年12月31日财务报告内部控制出具无法表示意见审计报告[104] - 公司自2025年以来对部分董事、高管人员进行改选与更换[106]

公司基本信息 - 公司于2012年6月13日在深交所上市，获批首次发行1300万股[7] - 公司注册资本为717,012,682元[8] - 设立时发行股份3750万股，面额股每股1元[16] 股权结构 - 上海欣诚意等多家公司和个人认购股份，各有占比[16] - 已发行股份717,012,682股，均为普通股[17] 股份限制 - 董事等任职期、上市1年、离职半年内转让股份受限[23] - 收购股份特定情形持有、转让、注销有规定[20][21] 公司决策审议 - 重大资产买卖、担保等事项需股东会或董事会审议[36][37] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，特定情形开临时股东会[40] - 股东可提临时提案，股东会投票时间有规定[49][51] 董事相关 - 董事任期3年，人数、兼职等有规定[78] - 董事辞职、补选、解任有相关要求[81][82] 利润分配 - 提取10%利润列法定公积金，分红有比例要求[113][118] 其他 - 公司披露年报、中期报告时间有规定[113] - 聘用会计师事务所聘期1年，解聘需提前通知[130]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为公司关联人[4][5] 关联交易界定 - 公司关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项，包括购买或出售资产等[8][9] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、公平公正公开公允等原则[9][10][11] 资金使用限制 - 公司不得将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联人使用[11] 免履行义务情况 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务，如现金认购发行品种等[11] 关联交易管理 - 财务部协调关联交易事项，董事会秘书配合，各单位负责人为第一责任人[13] - 董事会秘书每年初调查关联人信息并更新，各单位协助补充[13][14] 交易处理方式 - 无法事先认定关联人的交易，发现对方为关联人时应暂停并补报审批手续[14] - 交易对方成为关联人，交易条款未变可继续，延长或变更需履行相应程序[14] 定价原则 - 关联交易定价原则优先执行国家定价，无国家定价则依次执行行业可比当地市场价等[16] 审批权限 - 公司与关联自然人交易金额少于30万元（不含）提交总经理批准，30万元以上提交董事会审议[19] - 公司与关联法人交易金额300万元以上提交董事会审议，若占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需履行信息披露义务[19] - 公司与关联人交易（除担保）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上提交股东会审议，并披露评估或审计报告[20] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[24] 信息披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（含）经董事会审议后及时披露[29] - 公司与关联法人交易金额300万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含）经董事会审议后及时披露[29] - 公司与关联人交易（除获赠现金资产和担保）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上经股东会审议后及时披露[29] 担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[27] 独立董事职责 - 公司独立董事至少每季度查阅与关联人资金往来情况[27] 子公司关联交易 - 公司控制或持股超50%的子公司发生的关联交易视同公司行为[37] 文件保存 - 关联交易决策等文件由董事会办公室保存，期限为10年，影响超10年则保留至影响消失后2年[37] 财务资助规定 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有特殊规定[33] - 公司向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[34] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需及时履行程序并披露[35] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[35] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行程序并披露[35] 公告内容 - 关联交易公告需含交易概述、独立董事意见、董事会表决等内容[32] - 关联交易成交价格与账面值等差异大需说明原因，有失公允要披露利益转移和财务影响[33] - 当年年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易总金额需在公告中披露[33]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 审计委员会任期 - 委员任期与同届董事会一致，连选可连任[5] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权[7] 审计委员会决策流程 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8][10] 内部审计检查频率 - 内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况检查并报告[11] - 至少每季度对募集资金存放情况检查并报告[13] 审计委员会履职披露 - 公司应在年报中披露董事会审计委员会年度履职情况[21] 审计委员会会议安排 - 定期会议每年至少召开4次，每季度至少1次[19] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[21] 委员履职与会议记录 - 委员连续两次不出席视为不能履职，董事会可撤销职务[22] - 会议记录等资料由董事会办公室保存10年[24] 审计委员会信息通报 - 会议通过议案及表决结果次日向董事会通报[26] 异常情况处理 - 审计委员会不能正常召开等异常情况，公司应披露信息及法律意见书[26] 利害关系委员表决规则 - 有利害关系委员应披露情况并回避表决，特殊情况可参加[28] - 回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[28] 规则生效与解释 - 本规则自董事会决议通过之日起生效[32] - 由公司董事会负责解释和修订[33]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，独立董事不少于三分之一，设董事长一人[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的二分之一[4] 公司决策审批 - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[8] - 公司提供资助对象为持股超50%的控股子公司且无特定关联人时可免特定规定[9] - 公司提供担保，需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需董事会审议[9] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需特定程序[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[14] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集[14] - 董事会临时会议提前48小时通知，紧急时提前24小时书面通知[15] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[20][26] - 董事会决议表决实行一人一票[21] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议[23] - 审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[26] 决议执行与监督 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[31] - 总经理主持落实董事会决议并报告执行情况[31] - 董事长及董事有权检查决议实施，可召开临时董事会要求纠正[32] - 董事会应在后续会议通报决议执行情况并载入会议记录[32] 规则定义与适用 - 规则中“交易”包含购买或出售资产等12类事项[34] - 规则涵盖购买与日常经营相关原材料等交易事项[1] - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人转移资源或义务事项[36] - 关联交易包括购买原材料、销售产品等[36] - 规则未规定时适用有关法律法规及公司章程[37] - 规则与其他规定抵触时以法律法规等为准[37] - 规则中“以上”等包括本数，“少于”等不包括本数[38] 规则生效与解释 - 规则经股东会审议通过后生效[39] - 规则由董事会负责解释[40] 文档信息 - 文档为上海凯利泰医疗科技股份有限公司2025年8月相关内容[39]

投资管理 - 公司对外投资管理制度适用于公司及控股子公司一切对外投资行为[3] - 总经理是对外投资实施主要责任人[5] - 投资发展部门是对外投资日常工作主管部门[6] 审批决策 - 股东会是投资最高决策机构，董事会、股东会按不同权限审批投资[10] - 未达股东会审批标准项目由董事会决定，达披露标准需信息披露[11] - 5种投资事项由股东会审批，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等[11] 信息披露 - 董事会办公室负责对外投资信息披露管理[8] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况需及时披露[13] 其他规定 - 对外投资项目实施方案变更需重新提交审议[11] - 对外投资减值准备计提按规定执行，重大减值准备计提需股东大会审议[21] - 制度自股东大会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[27]

反舞弊组织架构 - 董事会审计委员会为反舞弊工作领导机构[7] - 管理层负责建立健全内控体系防范舞弊[8] - 内审部门是反舞弊及处理举报常设机构[10] 各部门职责 - 法务部负责审核案件、移送司法和法律诉讼[8] - 财务部负责移交线索、冻结费用和协助收回赔偿[8] - 人力资源部负责办理舞弊人员处分等事项[8] - 董事会办公室负责按规则对舞弊案件提供指导意见[10] 舞弊情况分类 - 损害公司正当经济利益的舞弊包括索取贿赂、转移交易等[12] - 谋取不当公司经济利益的舞弊包括支出贿赂、虚增收入等[14] 举报相关规定 - 举报邮箱为audit@shkmc.com.cn，收信地址在上海张江高科技园区[22] - 15个工作日内向实名举报人回复受理结果[22] - 对违规泄露举报人信息或打击报复人员，予以撤职、解除劳动合同[23] 舞弊处理流程 - 非高层或无严重影响舞弊举报，内审3个工作日报告管理层和董事长[22] - 高层或有严重影响舞弊举报，内审3个工作日向董事会审计委员会报告[22] - 审计部组织牵头舞弊事件评估和调查，必要时可聘外部机构[27] 处罚措施 - 公司对舞弊责任人员按严重程度采取多种处罚措施[31]