北京掌趣科技股份有限公司 （三）公司董事、其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，公司监事不得兼 任董事会秘书； （四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董 事会秘书。 第四条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、金融、法律、经济、工商管理、 股权事务等工作三年以上； （二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知 识，具有良好的个人品质和职业道德，能够忠诚地履行职责； 第一条 为了规范北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 秘书的行为，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《公司法》 和《北京掌趣科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董 事会负责。 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书工作细则 6、 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论 ...

关联交易制度 - 公司制定关联交易决策制度保障股东和公司权益[2] - 处理关联交易遵循避免或减少等原则[2][3] - 关联交易应具商业实质且价格公允[4] 关联交易认定与流程 - 关联交易按标准认定并履行决策披露义务[9] - 发生时相关部门报告证券部履行审议披露[10] 监督与执行 - 监事会和内审部门对关联交易全过程监督[10] - 子公司关联交易按章程和制度执行[12] 制度生效与解释 - 制度由董事会制订经股东大会通过生效[12][13] - 制度由董事会负责解释[12][13]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[2] - 改聘时新所最近三年未受证券期货业务相关行政处罚[3] - 选聘方式有竞争性谈判、公开选聘等，续聘符合要求可不公开[6][7] 选聘评价与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[8] - 审计费用降20%以上需说明金额、原则、变化及原因[12] 人员任职与信息披露 - 审计项目合伙人等累计承担同一公司审计业务满五年，后连续五年不得参与[12] - 年度报告披露事务所、合伙人服务年限、审计费用等信息[12] - 每年披露对事务所履职评估和审计委员会监督报告[13] 变更相关规定 - 变更需披露前任情况、原因等，被审计年度第四季度结束前完成选聘[13][17] - 审计委员会审核提案应约见事务所并评价质量[14] - 董事会通过议案发股东大会通知，前任可陈述意见[15] 其他规定 - 文件资料保存10年，制度由董事会负责解释[13][23] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[22]

市场扩张和并购 - 公司全资子公司FunGame (HK) Limited与GENKIVC共同设立Genkibling美元基金[1] - Genkibling美元基金目标募集规模为2100万美元[1] - FunGame (HK) Limited以800万美元认缴基金份额[1] 其他新策略 - Genkibling美元基金2024年2月22日成立[2] - 2024年4月22日被开曼群岛金融管理局认可为私募投资基金[2]

股东大会召开 - 股东大会分年度和临时，不能按时召开需报告北京证监局和深交所并说明原因[3] - 公司应按《公司章程》规定召开，董事会组织，全体董事尽责[2] 投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[6] 决议相关 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东大会决议[7] - 审议影响中小投资者利益重大事项需对特定股东表决单独计票并披露[7] - 职权范围内事宜决议后可授权董事会批准决定具体实施方案[3] 规则修订与解释 - 本规则修订由董事会拟订草案，经股东大会审议批准后生效[20] - 本规则由公司董事会解释[21] 公告披露 - 公司应在指定报刊刊登公告，篇幅长可摘要披露，全文在指定网站公布[9] - 股东大会补充通知应在同一指定报刊公告[9]

关联资金往来 - 2023年期初其他关联资金往来余额3297.41万元[2] - 2023年累计发生额3419.68万元[2] - 2023年偿还累计额4232.61万元[2] - 2023年末余额2446.91万元[2] 应收账款 - Webzen Inc.2023年期初2408.34万元，期末916.65万元[2] - 北京瓦力网络科技2023年期初77.13万元，累计278.72万元，偿还318.28万元[2] 预付款项 - Webzen Inc.2023年期初687.12万元，累计2225.57万元，偿还197.07万元，期末490.05万元[2] - 北京凝趣科技2023年期初124.82万元，累计497.31万元，期末622.13万元[2] - 北京蓝亚盒子科技2023年累计418.08万元，期末418.08万元[2]

业绩考核 - 2022年限制性股票激励计划2023年业绩考核目标未满足[2] 激励对象 - 2名激励对象因离职不再具备激励资格[2] 股票回购 - 公司同意回购注销第一类限制性股票13157244股[2] - 回购价格为1.349元/股[2]

北京掌趣科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为了明确北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 审计委员会（以下简称"委员会"）的职责，强化对公司经理层的监督，完善公司 治理机构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及其他法律、法规、部门规章、 规范性文件和《北京掌趣科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，制订本细则。 第二条 委员会是董事会决议设立的专门机构，向董事会负责并报告工作， 在董事会的领导下负责审核公司的财务信息及其披露、审查内部控制制度。 第三条 委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 第二章 审计委员会的组织机构 第四条 委员会委员由三名董事组成，委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担 任召集人。 第五条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 （一）熟悉国家有关法律、法规，具有财务、会计、审计等方面的专业知识， 熟悉公司的经营管理。 （二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极 开展工作 ...

激励计划 - 2022年10月13日向14名激励对象授予2571.45万股限制性股票[17] 会议审议 - 2022年9 - 10月多次会议审议激励计划相关议案[14][15][16][17] - 2024年4月25日会议审议回购注销部分限制性股票议案[17] 业绩情况 - 2023年营业收入增长率小于10%未达业绩考核目标[20] 回购注销 - 2名激励对象离职，拟回购注销13157244股[20][21] - 占回购前总股本0.48%，资金源于自有资金[21][22] - 需股东大会特别决议审议通过[23]

独立董事履职 - 2023年独立董事应参加董事会8次，实际出席8次[7] - 2023年独立董事出席股东大会4次并与中小股东交流[16] - 2024年独立董事将继续履职维护公司及股东权益[27] 公司治理 - 按时编制并披露《2022年年度报告》《2023年半年度报告》[18] - 2023年4月和5月续聘大华会计师事务所为2023年度审计机构[19] - 2023年4月审议通过关联交易议案，确认2022年并预计2023年关联交易额度[21] 独立意见 - 2023年独立董事就多项事项发表同意独立意见[8][9] 薪酬与津贴 - 2023年公司董事及高级管理人员薪酬符合制度规定[20] - 独立董事津贴发放办法及标准由董事会制订、股东大会审议并年报披露[24]