会议召开 - 任子行第五届董事会第十五次会议于2023年12月9日通讯召开[2] - 公司董事会同意于2023年12月26日召开2023年第二次临时股东大会[16] 议案表决 - 《关于续聘2023年度审计机构的议案》表决7票同意，0反对，0弃权[5] - 多项修订《公司章程》及部分管理制度议案表决7票同意，0反对，0弃权[7] - 《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》表决7票同意，0反对，0弃权[17] 待审议事项 - 拟续聘立信为2023年度审计机构，需2023年第二次临时股东大会审议[3] - 《关于修订<任子行网络技术股份有限公司公司章程>》等议案需提交2023年第二次临时股东大会审议[14]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产、负债等金额占比及绝对金额有规定[7] - 其他年报信息披露涉及金额占净资产10%以上重大诉讼等为重大差错[12] - 业绩预告与年报实际业绩、变动幅度等差异大认定为有重大差异[12][13] - 业绩快报与定期报告数据指标差异达20%以上认定为有重大差异[13] 责任追究 - 年报信息披露重大差错应追究责任人责任[6] - 董事长等对信息披露和财务报告承担主要责任[14] - 内审部门查实重大差错被监管措施原因并追责[14] - 五种情形应从重或加重惩处，四种情形从轻等处理[14][18] - 追责前听取责任人意见保障陈述申辩权[15] - 责任追究形式包括通报批评等[18] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[15] - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[15] 制度执行与解释 - 季度报告、半年报信息披露差错追责参照本制度执行[17] - 本制度由董事会负责解释修订，审议通过之日起施行[17]

人员管理 - 总经理和副总经理每届任期三年，连聘可连任[6] - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[8] - 高级管理人员绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责[23] 报告制度 - 总经理原则上每季度向董事会、监事会报告经营管理情况[15] - 公司成百万以上到期债务民事诉讼被告时，总经理立即向董事会和董事长报告[17] 会议规定 - 总经理办公会议由总经理主持，讨论重大事项，由其提议召开[20] - 会议至少提前一天通知，决定一般半数通过，总经理有否决或决定权[21] 经营考核 - 经营管理层需完成董事会确定的年度经营考核指标，含总资产等[23] 处罚赔偿 - 不能胜任的高管公司有权限期改正[23] - 玩忽职守的高管除受处罚外，赔偿不低于损失10%[24] 细则说明 - 细则依国家法律，与《公司章程》冲突按后者执行[26] - 细则经董事会审议通过生效，修改及解释权归董事会[26]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[10] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况等，公司可终止协议并注销专户[10] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止日起一个月内签订新协议并公告[11] 募集资金专户管理 - 募集资金专户数量原则上不超募集资金投资项目个数，增加需向深交所申请并获同意[8] - 公司存在两次以上融资，应独立设置募集资金专户[8] 募集资金使用规则 - 公司应按发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金，出现严重影响计划情形需向深交所报告并公告[13] - 公司使用募集资金需按程序决策，履行申请、审批手续[14] - 实际募集资金超出项目投资所需部分，经董事会决议并报股东大会批准，可作补充流动资金或其他项目后备资金[15] - 以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月[17] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[18] 募集资金投向变更 - 拟变更募集资金投向，应在提交董事会审议后2个交易日内向深交所报告并公告[22] - 经股东大会批准变更募集资金投资项目，公司应在通过后二十个交易日内赋予可转债持有人一次回售权利，回售公告至少发布三次[23] 节余募集资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序，使用情况在年报披露；达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[24] 募集资金检查与监督 - 董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[26] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放及使用情况检查一次[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[28] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司募集资金管理重大违规或风险应向深交所报告披露[29] - 公司监事会有权监督募集资金使用，制止违法使用情况[29] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上需股东大会审议通过[32] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超总额30%[32] - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资等高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[32] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[31] 闲置募集资金现金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超十二个月[34] - 现金管理投资产品需为结构性存款等安全性高的保本型产品[34] - 现金管理投资产品不得质押，专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途[34] - 公司使用闲置募集资金现金管理应在董事会会议后及时公告相关内容[34]

关联人界定 - 持有公司5％以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[7][8] 关联交易审议标准 - 与关联人交易（担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需评估或审计并提交股东大会审议[10] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东大会审议[10] - 与关联自然人交易（担保、财务资助除外）金额超30万元，与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产值0.5%以上但未达股东大会审议标准，需提交董事会审议并披露[11] - 与关联自然人交易金额在30万元以下，与关联法人交易金额在300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，由董事长审批[11] 关联交易其他规定 - 不得为董事等关联人提供资金等财务资助[12] - 与关联人委托理财，以委托理财额度为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[12] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[13] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，董事会由过半数非关联董事出席举行，决议需非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，应将交易提交股东大会审议[16] - 董事会审议关联交易时应提醒关联董事回避表决[20] - 股东大会审议关联交易时特定股东应回避表决[21] 关联交易披露要求 - 披露关联交易需向交易所提交公告文稿等文件[20] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[21] 关联人信息申报 - 持股5%以上股东等应申报关联人变更情况[24] 关联交易审议流程 - 应披露的关联交易需经独立董事专门会议审议[25] - 审议关联交易应了解标的和对方情况并确定价格[27] 关联交易协议签订 - 与关联方交易应签订书面协议[28] 资金往来监督 - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联人资金往来[26] 制度修订与解释 - 制度由董事会负责解释与修订，修订需经股东大会审议通过[28]

独立董事任职限制 - 最多在3家境内上市公司（含本公司）兼任[5] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其配偶等不得担任[6] - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事提名与解职 - 董事会等可提出候选人[11] - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[12] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内完成补选[13] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[20] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意并经专门会议审议[14] - 特定事项经专门会议审议且全体过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数推举1名召集和主持，召集人不履职时2名及以上可自行召集并推举代表主持[17] 其他相关规定 - 中小股东表决情况在投票选举时应单独计票并披露[12] - 公司应向独立董事定期通报运营情况并提供资料，组织或配合实地考察[22] - 不迟于规定期限发出董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少10年[24] - 两名及以上认为会议材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[22] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明或向监管报告[23] - 公司承担聘请专业机构等费用[23] - 适时建立责任保险制度[23] - 津贴标准由董事会制订、股东大会审议通过并在年报披露[23] - 应确保履职时间精力，现场检查异常及时报告[26] - 董事会决议违法违规，参与或知情未异议的独立董事担责[27] - 出现特定情形，应向深圳证券交易所报告[27]

其他新策略 - 公司拟续聘2023年度审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）[2] - 立信会计师事务所2022年履职合规[2] - 续聘事项符合法规及股东利益[2] - 独立董事同意将续聘议案提交董事会审议[2]

审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[6] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[7] 审计工作频率 - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次工作[9] - 内部审计部门至少每半年检查重大事件和资金往来[9] - 审计委员会定期会议每季度至少召开一次[15] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[17] 审计工作时间 - 内部审计部门应在会计年度结束前两个月提交下一年度计划，结束后两个月提交年报[17] 会议相关规定 - 审计委员会会议2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] - 会议记录保存期限至少为10年[23] 细则生效与解释 - 本细则由董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[20]

董事会秘书任职要求 - 须有大学专科以上学历，从事相关工作三年以上，取得资格证书[5] - 最近三十六个月受证监会处罚等人士不得担任[6] 董事会秘书职责 - 负责公司与监管机构沟通联络，履行法定报告义务[8] - 负责组织协调公司信息披露事务和保密工作[8] 董事会秘书任期与兼任规定 - 任期三年，至本届董事会任期届满止[11] - 董事或其他高管可兼任，监事和独立董事不得兼任[11] - 不得在控股股东单位任除董事、监事外职务[11] 履职与聘任相关 - 不能履职时，证券事务代表或董事会指定人员代行[13] - 辞职或离职后3个月内聘任新秘书，超3个月董事长代行[13] 违规处理 - 股票买卖收益、违法所得归公司所有[20] - 信息披露资料致投资者受损，承担连带赔偿责任[21] 公司支持措施 - 支持配合工作，保障地位职权[16] - 提供组织、经费保障[17] - 建立协调、激励机制[17][19] 失职情形与问责 - 导致信息披露、治理运作等不规范[22] - 实施责令检讨等内部问责措施[26] 细则相关 - 未尽事宜按法规及章程执行[25] - 与法规冲突时修订，自审议通过生效[25] - 修改及解释权归董事会[25]

审计意见与续聘 - 公司2022年度审计意见为带强调事项段的保留意见[2] - 2023年12月9日会议审议通过续聘立信为2023年度外部审计机构议案，待股东大会审议[2] - 第五届董事会第十五次会议审议通过续聘议案，尚需2023年第二次临时股东大会审议生效[12][17] 立信数据 - 截至2022年末，立信合伙人267名、注册会计师2392名、从业人员10620名，签过证券服务审计报告的注会674名[4] - 2022年度立信经审计业务收入46.14亿元，审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元[4] - 2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户10家[4] - 截至2022年末，立信提取职业风险基金1.61亿元，职业保险累计赔偿限额12.50亿元[5] 立信合规情况 - 立信近三年受行政处罚2次、监督管理措施30次、纪律处分2次，涉及从业人员82名[6] - 投资者诉保千里案中，一审判决立信对保千里部分债务的15%承担补充赔偿责任[7]