内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属于内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属于内幕信息[6] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属于对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属于对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件[9] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属于对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件[9] 信息报送与管理 - 内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案[12] - 公司发生重大资产重组等重大事项应向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案[12] - 公司应在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[14] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年[14] 管理机构与职责 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜[2] - 公司证券事务部为内幕信息登记备案工作的日常管理部门[2] 自查与追责 - 公司应在年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司股票情况自查[20] - 发现内幕交易等情况应核实并追责，在二个交易日内披露情况及处理结果[20] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东等擅自披露公司信息，公司保留追责权利[24] 其他规定 - 重大事项进程备忘录应记载各环节进展情况，包括方案论证等事项的时间、地点等[14] - 内幕信息流转需经相关负责人同意，对外提供须经审核[18][19] - 内幕信息知情人登记需经多环节，最终由董事会秘书报送给深交所[17] - 公司应加强内幕信息管理，控制知情人范围[15] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[28] - 填报各内幕信息知情人获知的内幕信息内容可附页详细说明[33] - 填报内幕信息所处阶段，如商议筹划等[33] - 上市公司登记需填写登记人名字，汇总则保留原登记人姓名[33]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[5] - 设主任委员一名，由具有会计专业的独立董事委员担任[6] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可连任[7] 审计委员会运作 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[17] - 会议须提前三天通知全体委员，紧急情况除外[17] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[19] - 会议表决方式为举手表决或书面表决[21] 审计委员会职责 - 审阅公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题[9] - 督导审计部至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[12] 审计委员会决议 - 披露财务会计报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会[9] - 会议做出的决议，须经全体委员过半数通过[19] 其他规定 - 审计部为日常办事机构，负责日常工作联络等工作[7] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[15] - 委员连续两次不出席会议也不委托出席，董事会可免去其职务[20] - 议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[22] - 有利害关系应披露，由全体委员半数以上决议是否回避[23] - 本工作制度自董事会审议通过之日起生效施行[27]

业绩总结 - 2023年度上市公司股东净利润48191618.44元，母公司净利润48447825.46元[1] - 截至2023年底，合并报表和母公司累计可供分配利润均为负[1] 利润分配 - 2023年拟不进行利润分配及资本公积转增股本[1] - 未分配利润滚存至下一年度[3] 决策进展 - 2024年4月19日，董事会和监事会通过利润分配预案并同意提交股东大会审议[1][4][5]

财报与业绩说明会安排 - 公司2023年度报告及其摘要将于2024年4月23日登于巨潮资讯网[1] - 公司2024年4月26日15:00 - 17:00举行2023年度网上业绩说明会[1] - 业绩说明会通过深交所“互动易”平台网络远程举行[1] 业绩说明会人员与问题征集 - 董事长、总经理等出席业绩说明会[1] - 可登录“互动易”平台“云访谈”提问[2] - 公司将在会上回答投资者关注问题[2]

业绩数据 - 2023年营业收入26.60亿元，同比增长2.65%[2][13] - 2023年营业利润5331.09万元，同比增长162.83%[2] - 2023年净利润4819.16万元，同比增长143.86%[2] 资产负债 - 2023年末资产总额32.04亿元，同比增长7.52%[2] - 2023年末负债总额13.21亿元，同比增长11.47%[2][9] 应收预付存货 - 2023年末应收票据1907.00万元，较上年末增加330.66%[5] - 2023年末应收账款8.73亿元，较上年末增加33.15%[5] - 2023年末预付账款7152.61万元，较上年末增加204.72%[5] - 2023年末存货5.28亿元，较上年末增加38.65%[5] 其他财务指标 - 2023年税金及附加1247.14万元，较上年增加59.71%[13][14] - 2023年投资收益483.17万元，较上年增加64.62%[13][14] - 2023年公允价值变动损益398.85万元，较上年增加130.72%[13][14] - 2023年信用减值损失5094.96万元，较上年减少663.25%[13][14] - 2023年资产减值损失 -5.10万元，较上年减少98.68%[13][14] 现金流量 - 2023年经营活动现金流量净额-3.01亿元，较上年减少448.97%[16][17] - 2023年筹资活动现金流量净额5875.62万元，较上年增加505.45%[17] - 2023年现金及现金等价物净增加额-1.92亿元，较上年减少377.05%[17] 比率指标 - 2023年末流动比率2.02倍，较上年减少1.94%[18] - 2023年末速动比率1.61倍，较上年减少6.94%[18] - 2023年末资产负债率41.24%，较上年增加1.46个百分点[18] - 2023年息税折旧摊销前利润7122.81万元，较上年增加53.84%[18] - 2023年每股净资产2.14元/股，较上年增加4.67%[18]

公司经营业绩及财务状况 - 2023年公司经营业绩出现波动,受非经常性损益影响较大[3] - 公司所处行业、主营业务、核心竞争力、主要财务指标未发生重大不利变化,持续经营能力不存在重大风险[3] - 公司2023年营业收入为26.60亿元，同比增长2.65%[15] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为4,819.16万元，同比增长143.86%[15] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-30,081.12万元[15] 公司治理及内部控制 - 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整[2] - 公司所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议[2] - 公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规规范运作，不断完善法人治理结构[109] - 公司已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》建立了一套设计科学、运行有效的内部控制体系[143] 公司主营业务及行业发展 - 公司主要从事网络设备及系统解决方案的研发、生产和销售[6] - 公司主营业务覆盖通信网络技术服务、系统解决方案、通信设备生产销售业务、物联网平台及解决方案、ICT业务等[19] - 2023年我国通信业全面贯彻落实党的二十大精神，加快推进"十四五"规划任务，全力推进网络强国和数字中国建设[19,20] 公司研发及创新 - 公司从2018年开始就开展5G网络的信令、边缘计算、小基站、5G相关行业应用等研发工作,具备5G一体化解决能力和较强的集成开发能力[22] - 公司研发投入为11,686.07万元，占营业收入比例为4.39%[30] - 公司拥有发明专利50项、正在申请发明专利63项、实用新型专利37项、外观设计专利5项、软件著作权410项[30] 公司风险及应对措施 - 公司存在客户降价风险、市场竞争风险等主要风险[3] - 公司在管理层讨论与分析部分详细描述了可能存在的风险及应对措施[3] - 公司报告中涉及未来计划、业绩预测等内容不构成公司对任何投资者的承诺,投资者应对此保持风险认识[3] 公司利润分配及现金流 - 公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本[3] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降448.97%[85] - 公司2023年投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加287.88%[85] - 公司2023年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加505.45%[85] 其他重要事项 - 公司不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况[16] - 公司存在其他符合非经常性损益定义的损益项目,系因倍泰案件追损产生的诉讼费用[17] - 公司于2023年6月21日收到中国证券监督管理委员会的行政处罚决定[127]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[6] 任期与职责 - 任期与同届董事会一致，委员可连选连任[7] - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策[7] 会议规则 - 委员提议召开，主任委员提前三天书面通知[9] - 半数以上委员出席方可举行，一人一票制[10] - 连续两次不出席可被免去职务[11] - 表决方式为举手表决或书面表决[11] - 有利害关系需披露并决议是否回避[12] 会议记录与保密 - 现场会议有记录，出席委员签名，秘书保存[13] - 通过议案及表决结果书面记录报董事会[12] - 与会人员对会议内容及决议保密[13] 考评流程 - 委员可调查董事、高管履职情况，部门配合[15] - 可质询董事、高管，相关人员及时回应[17] - 人力资源部门准备会议资料[17] - 董事及高管向委员会述职[17] - 按方案考评，根据结果提报酬方案报董事会[17] 制度施行 - 本工作制度自董事会决议通过之日起施行[19]

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了 丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景等相关情况如下： 宜通世纪科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告(黄德汉) 各位股东及股东代表： 作为宜通世纪科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年 度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，本着 勤勉、诚信、公正的原则和对全体股东负责的态度，忠实地履行独立董事职责， 充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议相关事项发表了独立、 客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司的整体利益和 全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2023 年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下: 一、独立董事的基本情况 黄德汉，男，中国国籍，1965 年出生，本科学历，会计学副教授。1991 年 7 月至 2008 年 12 月，任职于广东财经职业学校；2009 年 1 月至今，任广东外语 外贸 ...

独立董事任职合规 - 本人及直系亲属不持有公司1%以上股份，非前十自然人股东[19] - 本人及直系亲属不在5%以上股东单位及前五股东单位任职[20] - 兼任独立董事的上市公司不超5家[33] - 在公司连续担任独立董事未超6年[34] - 过往任职无连续两次未亲出席董事会会议情形[37] - 过往任职12个月未亲出席次数未超总数二分之一[38] - 近36个月未受中国证监会外部门处罚[40] - 担任董监高的公司不超五家[41] - 过往任职未被提前免职[43] - 无影响诚信勤勉的其他情形[45]

制度修订 - 《公司章程》等第1 - 8项制度修订需股东大会审议通过生效[2] - 公司收购本公司股份情形中，原跌幅30%修订为20%，新增收盘价低于最高收盘价50%条件[4] - 公司收购股份后，第（三）、（五）、（六）项情形合计持股不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[5] 审议权限 - 董事会审议公司一年内购买、出售重大资产、提供担保超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等多种情形需股东大会审议[6] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等财务资助事项需股东大会审议[7] 股东与股东大会 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[8] - 股东大会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[8] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中披露候选人资料有要求[8][9] 董事相关 - 董事任职期间出现特定情形应停止履职，公司按规定解除职务[12] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[12][14] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议等情况有规定[15] 独立董事相关 - 独立董事候选人由董事会等提出并经股东大会选举决定[10] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议召开股东大会解除其职务[52] 关联交易 - 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事事前认可[16] - 董事会作出总额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易决策，应聘请中介机构评估或审计，并报股东大会批准[17] 对外担保与财务资助 - 对外担保、提供财务资助提交董事会审议，需全体董事过半数审议通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[18] - 《对外担保管理制度》修订后有风控、信息披露等要求[70][71] 募集资金管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[75] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[78] - 使用节余募集资金（含利息收入）达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[79] 审计委员会 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名独立董事为会计专业人士[90] - 审计委员会负责审核公司财务信息及披露等工作[90] 内幕信息与重大事件 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十等属于内幕信息[105] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属重大事件[107]