股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下应在2个月内召开临时股东会，如董事人数不足规定人数2/3等[4] 审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为需经董事会审议后提交股东会[9] - 特定财务资助事项需经董事会审议后提交股东会[10] - 5种交易事项需经董事会审议后提交股东会审议[11] - 连续十二个月滚动委托理财最高余额适用相关规定，购买、出售资产累计金额达最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议且需2/3以上表决权通过[12] - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（担保除外）须经董事会审议并提请股东会批准[12] - 累计金额超500万元的慈善公益活动或同一单项对外捐赠项目须经董事会审议并提请股东会批准[12] 召集请求与通知 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意应在收到请求5日内发通知[16] - 审计委员会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[19] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知股东[19] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[20] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[33] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[40] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[42] 董事选举 - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可提独立董事候选人，5%以上且持股超一年的股东可提名一名非独立董事候选人[36] - 选举董事采用累积投票制时，股东全部投票权为所持股份数与应选董事总人数之积[37] - 候选董事人数与应选董事人数相等时，须获出席股东所持表决权股份总数1/2以上票数当选；多于应选人数时，所得票数多者当选且不得低于1/2[38] 其他规定 - 投资者未按规定履行披露、报告义务等为恶意收购，无董事候选人提名资格和提议召集临时股东会权利[37] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[39] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[40] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[42][43] - 本议事规则由董事会制订报股东会批准后生效并实施，修改由股东会决定，授权董事会拟订草案[45] - 《华润博雅生物制药集团股份有限公司股东大会议事规则》（2024年3月）废止[45] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有关联关系，相关股东及代理人不得参与[39] - 股东会表决时由律师、股东代表计票和监票，当场公布结果，决议表决结果载入会议记录[39] - 会议主持人对表决结果有怀疑可组织点票，股东或代理人有异议也可要求点票，主持人应立即组织[39] - 股东会通过董事选举提案，新任董事在股东会结束后立即就任[39] - 股东会应由律师对会议相关事项出具法律意见书，与决议一并公告，意见不得用含糊措辞[39]

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重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比需达最近一年经审计相应总额5%以上[4] - 业绩预告与年报业绩变动幅度等超20%且无合理解释认定有重大差异[7][8] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度超20%且无合理解释认定有重大差异[8] - 年报信息披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上交易问题认定为重大差错[6] 责任追究相关 - 年度报告信息披露重大差错责任追究形式多样[11] - 董事长等对年报信息披露和财务报告承担主要责任[9] - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[11] - 责任认定及处罚决议以临时公告形式对外披露[11] - 实施责任追究应遵循客观公正等原则[3] 制度其他说明 - 季度、半年度报告信息披露重大差错责任追究参照执行[13] - 国家法规修订致冲突按修订后执行[13] - 制度由公司董事会负责解释[13] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[13] - 原相关制度废止[13]

制度审议与生效 - 公司重大信息内部报告和保密制度于2025年10月27日经第八届董事会第十六次会议审议通过[1] - 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，原制度（2024年3月）废止[32] 信息报告标准 - 常规交易重大事项满足交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一需在发生后一日内报告[5] - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露[7] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元人民币等情形的重大诉讼、仲裁事项需及时披露[8] 异常情况报告 - 公司股票交易异常波动，董事会秘书需当日向董事会报告并核查原因[9] - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产的30%属于重大风险需报告[13] 股东信息报告 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关重大信息应主动告知公司并配合披露[14] - 其持有股份或控制公司情况发生较大变化等情形时，应书面告知董事会秘书[15] 报告流程与责任 - 内部信息报告义务人知悉内部重大信息后当日应向董事会秘书报告并送达文件[18] - 董事会秘书接到重大信息报告后当日内安排初步审查并确定处理方式[20] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[25] - 不履行信息报告义务公司可给予处分并要求承担赔偿责任[30]

董事津贴制度 - 2025年10月27日经第八届董事会第十六次会议审议通过[2] - 适用于各类董事，参加会议费用实报实销[3][4] - 津贴水平经多环节审议，按月发放[6][8] - 违规处罚个人承担，变动按实际工作时间算津贴[9][11] - 经股东大会通过生效，废止2024年8月制度[15]

公司 2025 年第三季度报告 证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2025-071 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息 的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计 是 否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 华润博雅生物制药集团股份有限公司 2025 年第三季度报告 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 | | | 单位：元 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 本报告期 | 本报告期比上年 年初至报告期末比上 | 年初至报告期末 | | | | | 同期增减 | | 年同期增减 | | 营业收入（元） | 466,151,253.70 | 33.43% | 1,473,924,123.26 ...

公司治理结构调整 - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] - 董事会由11名董事组成，含董事长1人、独立董事4人、职工董事1人[18] - 监事会由3名监事组成，职工代表监事不低于监事会人数的三分之一[31] 经营范围变更 - 公司经营范围新增药用辅料销售和第二类医疗器械生产[3] 股份相关规定 - 公司或子公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需股东会决议，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[5] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律法规的，有权请求法院认定无效[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东在特定情形可请求相关部门或自行向法院诉讼[7] 交易与事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[9] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%需股东会审议财务资助事项[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[10] 股东会相关规定 - 公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会的情形包括董事人数不足法定最低人数等[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[13] - 股东会以普通决议通过董事会工作报告等事项[14] 董事任职与职责 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等不能担任公司董事[15] - 董事不得侵占公司财产、挪用公司资金[16] - 董事未向董事会或股东会报告并经决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或进行交易[16] 委员会相关 - 审计委员会与提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半并担任召集人[18] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[26] - 提名、薪酬与考核委员会负责拟定公司董事和高管选拔标准等[27] 党组织相关 - 公司设立党委和党的纪律检查委员会，党委由党员大会或代表大会选举产生，每届任期一般为5年[29] - 公司党委发挥领导作用，职责包括加强政治建设等[29] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论，再由董事会按程序决定[30] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[32] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[32] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[33] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[33] - 公司减少注册资本，应自股东会决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或公示系统公告[34] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[35] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[35]

制度修订 - 公司于2025年10月27日审议通过修订和制定部分公司治理制度议案[1] - 《公司募集资金管理制度》等9项制度修订后经股东会审议通过生效[1] - 《公司信息披露管理制度》等14项制度修订后经董事会审议通过生效[1][2] 制度更名 - 《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》[2] - 《公司董事、监事津贴制度》更名为《公司董事津贴制度》[2] - 《公司董事、监事及高级管理人员内部问责制度》更名为《公司董事及高级管理人员内部问责制度》[2] - 《公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票管理制度》更名为《公司董事和高级管理人员买卖本公司股票管理制度》[2] 其他 - 治理制度详见公司同日刊登于巨潮资讯网的相关内容[3] - 备查文件为公司第八届董事会第十六次会议决议[4]

资金运用 - 拟用不超5000万元闲置自有资金与珠海华润银行开展存、理财业务，期限12个月[2] - 拟6000万元认缴华润医药创新投资基金6%份额[16] 关联交易 - 预计2025年度与华润医药控股及其关联方发生不超4.08亿元日常关联交易[14] - 2025年1 - 9月与华润医药控股及其关联方累计关联交易金额2.57亿元[14] 财务数据 - 截至2025.6.30，珠海华润银行总资产450.96亿元，总负债415.19亿元，所有者权益35.77亿元[7] - 2025年1 - 6月，珠海华润银行营业收入32.42亿元，营业利润4.68亿元，净利润4.71亿元[7] - 截至公告披露日，过去12个月未到期银行理财金额23.20亿元，占净资产30.99%[17] 会议审议 - 第八届董事会第十六次会议审议相关议案，同意6票、反对0票、弃权0票[18] - 第八届监事会第十三次会议审议通过与珠海华润银行合作议案[18] - 第八届董事会第七次独立董事专门会议审查事项，独立董事同意与珠海华润银行合作[19]

资金使用 - 公司拟用不超26亿元闲置自有资金现金管理[1][3][12] - 投资期限自2025年10月27日起12个月内有效[3][5] 投资相关 - 投资品种为大额可转让存单或中低风险银行理财产品等[2] - 董事会授权法定代表人在额度内操作，期限12个月[5] 风险与措施 - 投资风险包括市场波动、操作及道德风险[8] - 控制风险措施有财务选品平衡、内审监督等[9][10] 审议情况 - 第八届董事会第十六次会议、监事会第十三次会议均同意[12]