董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 特定情形可提议召开临时会议[7] - 董事长应十日内召集主持临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发通知[10] - 紧急时可口头通知会议[10] 会议变更与出席 - 定期会议书面通知变更需提前二日发书面通知[13] - 会议需过半数董事出席方可举行[14] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托[18] 会议方式与表决 - 会议以现场召开为原则，必要时可其他方式[19] - 未通知提案除一致同意外不得表决[20] - 审议重大事项董事应审慎判断监督[21] - 审议提案决议需全体董事过半数同意[29] - 董事回避时无关联董事过半数通过决议[30] 提案相关 - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议[34] - 部分董事认为问题可暂缓表决，提议者提再次审议条件[35] 会议记录与公告 - 会议记录含多方面内容，相关人员签字保存[37] - 秘书可制作会议纪要和决议记录[39] - 与会董事签字确认，有意见可书面说明[40] - 秘书按规定办理决议公告，披露前保密[41] 决议落实与档案 - 董事长督促落实决议并通报执行情况[42] - 会议档案保存十年以上[43]

会计师事务所变更 - 拟聘任中审亚太替代中兴财光华，因后者被立案调查[2] - 董事会已通过议案，需股东会审议通过生效[11] 中审亚太情况 - 2024年末合伙人93人、注册会计师482人等[3] - 2024年审计收入总额70397.66万元等[3] - 近三年受刑事处罚0次、行政处罚3次等[6] 审计费用 - 2025年度审计费用100万元，较上年度降超20%[8]

信息披露指定平台 - 公司指定《中国证券报》为刊登公告报刊，巨潮资讯网站为信息披露指定网站[2] 信息披露制度培训 - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训，并通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东[3] 信息披露原则与范围 - 公司应保证信息披露及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载等[5] - 公司应披露重大信息及监管要求披露的信息，文件包括定期报告、临时公告等[12][13] - 公司遵循自愿性信息披露原则，主动及时披露不涉敏感财务信息和商业秘密且对决策有较大影响的信息[21] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[13] 重大事件披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[8][13][19] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上且绝对金额超1亿元人民币需披露[17] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%需披露[18] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况发生较大变化需披露[18] - 公司变更公司名称等信息应当立即披露[16][18][19] 业绩预告情形 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[26] - 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元且利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值需进行业绩预告[26] 信息披露相关责任 - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任，董事长、总经理、财务负责人对财务报告承担主要责任[25] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，有权参加相关会议、了解公司情况及办理信息对外公布事宜[29] 信息披露流程 - 公司信息披露按定期报告、临时报告审批流程经董事会审批后对外披露，内容不得涉及国家秘密[22] - 公司信息披露前需经提供单位负责人核对、证券事务部编写、董事会秘书合规审查、董事长审核等程序[33] 其他信息披露相关 - 公司宣传计划等公开计划实施前至少五个工作日通知董事会秘书并征询意见[30] - 公司解聘会计师事务所，股东会表决时应允许其陈述意见，披露时说明原因和意见[31] - 公司与中小投资者沟通，必要时通过多种方式扩大信息传播范围[31] - 公司进行业绩说明会等沟通时不得提供内幕信息，应确定可回答范围[31][32] - 特定对象到公司现场参观，应合理安排活动，派两人以上陪同[32] - 公司进行商务谈判等需提供未公开重大信息时，要求对方签署保密协议[32] - 公司应将公告文稿和备查文件报送证券交易所、指定媒体及注册地证监局[34] - 公司审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行及制度实施情况[36][37] - 公司将未公开重大信息划分为核心、重要、一般三级并控制知情人员范围[39][40] - 各部门和子公司负责人需与董事会签署保密责任书[41] - 内幕信息知情人含董事、高管等多类人员[41] - 未公开重大信息泄漏公司应启动紧急处理程序[42] - 内部审计机构监督财务管理和会计核算内控并报告[45] - 子公司实际经营负责人为信息报告第一责任人[46] - 子公司需按要求提前编制财务报告并上报[47] - 股东和实际控制人应按规定披露收购及股份权益变动信息[48] - 控股股东转让控制权需调查受让人情况并报告披露[48] - 预计未来六个月出售股份达或超公司股份总数5%以上等情形需刊登提示性公告[50] - 提示性公告内容包括拟出售数量、时间、价格区间等[50] - 公司应在定期报告中披露报告期内承诺事项及履行情况[55] - 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票前应通知董事会秘书，秘书核查合规性[56] - 公司董事和高级管理人员应确保特定关联方不利用内幕信息买卖股份[56] - 若发现相关人员违规买卖股份，应报告、披露并追究责任[57] - 公司证券事务部负责信息披露文件资料的档案管理[60] - 法律法规规定有权查阅的机构和人员出具相关证件可依法查阅公司文件资料[61] - 公司股东提供相关持股及身份证明文件可查阅已公开信息文件资料[61] - 其他人员需经公司董事会秘书同意方可查阅公司文件资料[61] - 公司收到监管部门相关文件应立即送交董事会秘书[61] - 董事等高级管理人员失职致信息披露违规，公司应给予处分并可要求赔偿[63] - 各部门等重大事项未报告或报告不准，董事会秘书可建议对相关责任人处罚[63] - 公司信息披露违规被采取监管措施等，董事会应组织检查并采取更正措施[63] - 信息披露过程中涉嫌违法按《证券法》相关规定处罚[63] - 信息披露的时间和格式等按中国证监会、证券交易所规定执行[65] - 本制度经公司董事会审议批准后于2025年12月11日执行[65]

公司基本信息 - 公司于2012年2月1日在深圳证券交易所创业板上市，获批首次发行人民币普通股2100万股[2] - 公司注册资本为人民币143,527.3808万元，股份总数为143,527.3808万股[2][4] 股份相关规定 - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[6] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[6] - 公司因章程规定收购股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[5] 股东权益与责任 - 股东查阅公司会计账簿等，公司若拒绝需在15日内书面答复并说明理由[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求对违规董高提起诉讼[9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[10] 关联交易与决策 - 公司与股东或实际控制人交易应按关联交易决策制度履行审议程序[11] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上属重大关联交易[14] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[16][17] - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[25] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工董事1人[34] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[38] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会[38] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[40] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[40] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[49] - 无重大资本性支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[51] - 公司利润分配预案需三分之二以上独立董事认可后提交董事会讨论[52] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[49] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东大会决定，审计费用由股东大会决定[53]

董事辞任 - 董事辞任应提交书面报告，公司两交易日内披露[4] - 特定情形下原董事在新董事就任前仍履职[4] - 公司六十日内完成辞任董事补选[4] - 担任法定代表人的董事辞任，三十日内确定新法定代表人[4] 高管辞职 - 高管辞职提交书面报告，董事会收到生效，两交易日内披露[5] 离任管理 - 董事、高管离任后进行工作交接[7] - 重大事项审计委员会可启动离任审计[7] - 离职人员需配合履职重大事项后续核查[7] - 发现违规董事会审议追责方案[10] - 离职人员对追责有异议，十五日内向审计委员会申请复核[10]

对外投资决策权限 - 董事会决策权限指标占比30%，对应绝对金额有多项超3000万或300万[4][5] - 股东会审议标准指标占比50%，对应绝对金额有多项超5000万或500万[5] 部门职责 - 证券事务部负责可行性研究、日常管理及档案管理[8][9][12] - 财务部负责财务管理、资金筹措等[9][12] - 董事会秘书履行信息披露义务[9] 投资方案与实施 - 确定方案考虑现金流量等指标选最优[11] - 实施后取得投资证明或有效凭据[11] - 实物或无形资产投资需评估[11] 监督与报告 - 证券事务部三年内向董事会书面报告实施情况[16] - 审计委员会行使监督检查权[16][17] 制度相关 - 制度解释与修订权归董事会[19] - 制度自批准日实施，修改亦同[19] - 文档日期为2025年12月11日[20]

股份交易限制 - 持股5%以上股东及董事、高管不得从事本公司股票融资融券交易[3] - 董事和高管在特定期间不得买卖本公司股票[5] - 董事和高管所持股份在特定情形下不得转让[5] 股份转让规则 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[7] - 本年度可转让股份法定额度=上年末（无限售+有限售）×25%[8] - 新增无限售股份当年可转25%，新增有限售计入次年计算基数[8] 信息申报与通知 - 董事和高管应在特定时点委托公司申报个人身份信息[10] - 买卖本公司股份前应书面通知董事会秘书[10] 变动报告与公告 - 股份变动应自事实发生日起二日内报告并公告[11] - 减持计划实施前后需按规定报告并公告[13] - 股份被法院强制执行应在收到通知二日内披露[14] 股份锁定规则 - 董事和高管年内新增无限售股份按75%自动锁定[16] - 每年首交易日按上年末股份基数算本年度可转让额度[18] - 离任后6个月内股份全部锁定，到期后无限售自动解锁[19] 问责与处理 - 公司应在10日内将问责决定及结果报送监管机构和深交所[23] - 违规买卖股份可采取责令改正等问责措施[22] - 实施股权激励时可对违规者采取限制措施[22] 账户处理 - 董事和高管多账户应合并，合并前各账户分别处理[19]

董事会秘书任职 - 董事会设秘书一人为高管，是与深交所指定联络人[2] - 六种情形人士不得担任董事会秘书[4] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书，超三个月董事长代行[6] - 拟聘任会议前五个交易日报送材料，深交所无异议可聘[6] - 秘书被解聘或辞职需向深交所报告并公告[7] 职责与培训 - 秘书负责信息披露事务，协调制订管理制度[10] - 应出席年度报告说明会[11] - 任职期间需参加深交所后续培训[13]

审计委员会组成 - 成员由三名以上非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 审计委员会职责 - 每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[8] - 审核公司财务信息及其披露等事项并提交董事会审议[9] - 监督外部审计机构聘用工作，提议启动选聘并审议决定聘用机构[10] - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作[10] - 与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作时间安排[12] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告[12] - 在年度审计报告完成后表决，形成决议提交董事会审核[13] 内部审计机构工作 - 每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行一次检查[8] - 每年至少提交一次内部审计报告，负责人列席会议[20] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[17] - 须有三分之二以上成员出席方可举行[17][20] - 定期会议提前五天通知委员，临时会议提前三天通知，紧急情况可随时通知[19] - 委员连续两次不出席会议，视为不能适当履职，可建议董事会撤换[19] - 会议决议须经全体委员过半数通过[20] 其他 - 会议资料保存期限为十年[21] - 议事规则自股东会审议通过后生效，修改时同样需股东会审议[23] - 议事规则解释权归公司董事会[23]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募集资金使用决策 - 使用募集资金超出计划进度，超出额度在计划额度30%以内（含30%）由总经理办公会决定，超30%由董事会批准[11] - 实际投资额超出预算30%以内（含30%）由总经理办公会批准，超30%以上50%以下（含50%）由董事会批准，超50%以上由董事会审议后报股东会批准[11] 募投项目调整与论证 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目重新论证[12] 协议签订与资金置换 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[5] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[12] - 募投项目支付人员薪酬等以募集资金支付困难，自筹资金支付后六个月内可实施置换[12] 资金管理期限 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[13] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[14] 节余募集资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免相关程序[16][20] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[17][21] 核查与审核 - 董事会每半年度核查募集资金项目进展并编制专项报告[23] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次募集资金情况[25] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核[25] 用途变更与超募资金 - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[19] - 超募资金应于募投项目整体结项时明确使用计划[16] 办法实施与解释 - 办法自公司股东会审议通过后实施，修改亦同[29] - 办法未尽事宜依有关法律、法规等办理[29] - 办法与国家日后相关规定或修改后的公司章程抵触时按规定执行[29] - 办法由公司董事会负责解释[30]