档案与期限 - 公司投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[5] 活动与说明会 - 公司应尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研等[4] - 公司可在年报披露后十五个交易日内举行年报业绩说明会[10] 负责人与记录 - 公司董事会秘书担任投资者关系管理负责人[4] - 公司应在投资者关系活动结束后次一交易日开市前编制活动记录表并刊载[8] 沟通与投诉 - 公司应建立与投资者的重大事件沟通机制[8] - 公司召开投资者说明会应会前发布公告并开通提问渠道[10] - 公司应承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制[8] 调研与核实 - 公司接受调研时董事会秘书原则上应全程参加并形成书面记录签字[13] - 公司与调研机构及个人直接沟通时，应要求其出具资料并签署承诺书[14] - 公司应建立接受调研事后核实程序并明确未公开重大信息泄露应对措施[15] 平台与制度 - 深交所可要求公司对调研记录质疑问题作解释说明并披露[16] - 公司应通过互动易平台等多渠道与投资者交流并及时处理信息[18] - 公司在互动易平台发布信息和回复提问应保证真实准确完整公平[19] - 公司在互动易平台对热点概念、敏感事项答复应谨慎客观[20] - 公司在互动易平台发布信息和回复提问不得涉及不宜公开信息[20] - 公司在互动易平台不得对股票及其衍生品种价格作预测或承诺[20] - 公司应建立并执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度[21] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行[23] - 制度由董事会负责修订和解释并自审议通过日起生效[23]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司发生重大亏损或损失超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司董事、三分之一以上经理变动属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员是内幕信息知情人[6] 信息管理要求 - 公司应如实完整记录内幕信息知情人名单及档案[8] - 内幕信息知情人获悉信息后主动填档案并备案[9] - 公司进行重大事项制作进程备忘录[11] - 公司加强内幕信息报送和使用管理，拒绝无依据外部要求[11] - 内幕信息档案及备忘录至少保存十年[13] - 公司在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[14] 信息流转审批 - 内幕信息部门内流转需部门负责人同意[12] - 内幕信息部门间流转需原持有及流出部门分管负责人共同批准[12] - 公司对外提供内幕信息需职能部门负责人及董事会秘书审核批准[13] 违规处理追责 - 发现内幕交易等违规情况二个工作日内报送处理结果[18] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息造成损失公司追责[18] 信息保密规定 - 内幕信息公告前财务等人员不得泄露报表数据[17] 信息告知核实 - 内幕信息发生时知情人告知董事会秘书[12] - 董事会秘书组织填写并核实《内幕信息知情人档案》[12]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，选举由全体董事过半数通过[4] - 设召集人一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[6] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定考核标准与薪酬政策，向董事会提建议[6] - 对董事和高管考评，提出报酬和奖励方式报董事会[9] 会议相关规定 - 会议召开三天前通知全体委员，由召集人主持[11] - 审计委员会会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[14]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人属关联人[5][6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避[9] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[10] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上提交股东会审议[14] - 部分日常关联交易可免于审计或评估[15] - 未达标准但深交所认为必要应披露审计或评估报告[17] 交易金额标准 - 与关联自然人成交超30万元交易需经程序并披露[17][18] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易需经程序并披露[17][18] - 未达董事会审议标准由总经理决定[17] 人员责任 - 董事等应报送关联人名单及关系说明[26] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来[27] 担保与资助 - 为关联人提供担保需董事会审议后披露并提交股东会[18] - 为控股股东等关联方提供担保关联方需反担保[18] - 向关联参股公司提供财务资助需经特定程序并提交股东会[21] 日常关联交易 - 可按类别预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露[23] - 与关联人签订协议期限超三年每三年重新履行程序和披露[23] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同[30]

业务范围 - 制度适用于公司及下属各级公司外汇衍生品交易业务管理[2] - 交易业务品种包括远期、掉期、互换、期权等及组合[2] 业务原则与限制 - 开展业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，不投机[4] - 交易只与经批准金融机构进行，金额不超外币收付款预测[5] 审批流程 - 单次或连续十二个月内累计余额未达净资产50%需董事会审批[7] - 与关联人衍生品关联交易应提交股东会审议并披露[7] - 业务内部审批流程为业务部门提供资料，多环节审议[8] 业务管理 - 参与人员须遵守保密制度，操作环节相互独立[12] - 开展业务要关注风险点，建立预警和止损机制[14] - 按规定披露业务信息，业务档案由财务部保管[17]

独立董事职责 - 参与董事会决策、监督潜在重大利益冲突事项[4] 特别职权 - 独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，部分需全体过半数同意[5][6] 关联交易审议 - 关联交易等经专门会议过半数同意后提交董事会[6] 会议规则 - 提前三天发通知，三分之二以上出席可举行，一人一票过半数通过[9] 其他规定 - 提供便利支持，记录保存十年，出席者有保密义务[10][12]

交易上报标准 - 部分交易事项资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需上报[6] - 部分交易事项标的营业收入占公司最近一年经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需上报[6] - 部分交易事项标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需上报[6] - 部分交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需上报[7] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需上报[7] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需上报[7] 重大事项上报 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需上报[7] - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产的30%属重大风险事项[9] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况发生较大变化属重大变更事项[10] - 持有公司5%以上股份股东股份出现特定情形应报告[11] 信息报告流程 - 各部门及下属公司重大事件最先触及特定时点后应预报重大信息[13] - 重大事件进展超约定期限三个月未完成交付或过户需后续每隔三十日报告[14] - 报告义务人知悉重大信息24小时内交书面文件给董事会秘书[14] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序并公开[15] - 书面报送重大信息材料包括原因、协议、批文等[15] - 各部门等出现重大情形相关人员应向董事长和秘书报告[17] - 年度等报告内容资料各部门及下属公司应报送董事会秘书办公室[17] 责任规定 - 内部信息报告第一责任人和联络人对报告义务承担连带责任[18] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其担责[18]

制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高管、持股5%以上股东等人员[2] 财务报告差错界定 - 资产负债、净资产、收入差错金额占比超5%且超500万元属重大差错[4][5] - 利润差错金额占比超10%且超500万元属重大差错[5] 业绩差异界定 - 业绩预告差异幅度高于上限或低于下限20%属差异较大[7] - 业绩快报差异幅度达20%以上或盈亏净资产方向变化属重大差异[7] 责任追究 - 董事会秘书办公室负责责任追究执行工作[8] - 责任承担形式包括责令检讨、通报批评等[11] 制度施行 - 制度经董事会审议通过之日起施行[10]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐或独财[7] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[12] 项目重新论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[13] 协议签订与公告 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议并公告[7] 报告披露 - 公司应在半年度及年度出具募集资金存放、管理与使用情况专项报告并与定期报告同时披露[12] 关联人占用处理 - 公司发现关联人占用募集资金，应要求归还并披露相关情况，董事会追究责任[11] 项目延期处理 - 募集资金投资项目预计无法如期完成拟延期，需经董事会审议通过并披露相关情况[12] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[14] 专户管理 - 公司应审慎选择银行开设专户，专户不得存放非募集资金或作他用[7] 资金投向 - 公司使用募集资金应与招股或募集说明书承诺一致，不得随意改变投向[3] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月[15] - 补充流动资金到期需归还，若无法按期归还应提前公告[16] 现金管理产品期限 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[17] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免履行规定程序[21] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[21] 内部审计与核查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[24] 制度实施与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起实施[29] - 本制度由公司董事会负责解释并根据相关规定及时修订[30]

山东国瓷功能材料股份有限公司 山东国瓷功能材料股份有限公司 内部审计制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合 法权益，根据《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规 及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本 制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员，对其内部控制和 风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一 种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为 实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司依照国家有关法律法规、规章及本指引的规定，结合公司所处行业和 生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可 靠性 ...