防范大股东及其关联方资金占用管理制度 （2025 年 8 月） 第一条 为了建立防范大股东及其关联方占用山东国瓷功能材料股份有限 公司资金的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资 金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司同公司控 股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来。 第三条 公司董事、审计委员会和高级管理人员对维护本公司资金安全负有 法定义务。 山东国瓷功能材料股份有限公司 山东国瓷功能材料股份有限公司 第四条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关 联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指合并范围内公司为大股东及其附属企业垫付的工资、 福利、保险、广告费用和其他支出；代大股东及其附属企 ...

公司治理 - 制定审计委员会年报工作规程完善治理机制[2] - 工作规程自董事会审议通过之日起生效[10] 审计工作 - 审计委员会听取公司经营和投融资情况汇报[4] - 审计前审阅财务报表，各阶段加强与事务所沟通[4] 内控监督 - 监督及评估内部审计工作，内审部门汇报[5] - 出具内控自我评价报告并提交董事会审议[5][6] 交易限制 - 审计委员会委员特定期间不得买卖公司股份[7]

对外投资分类 - 分为短期（一年以内）和长期（超过1年）投资[2] 决策机构及审批标准 - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构[6] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，经董事会审议后还须股东会批准[8] - 未达股东会审议标准，但资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上，应经董事会审议批准[9] - 未达上述两项标准的对外投资事项，由总经理审批决定[10] - 连续十二个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为交易金额适用审批规定[11] 投资收回与转让 - 可在投资项目经营期满等情况收回对外投资[12] - 可在发展战略调整等情况转让对外投资[14] 运营与财务管理 - 对外投资组建合资、合作公司，应派出人员参与和监督运营决策[15] - 财务部应对对外投资项目进行全面完整财务记录和详尽会计核算[17] 信息披露与责任 - 对外投资需按规定履行信息披露义务，未披露前知情人员有保密责任[19] - 公司对子公司信息享有知情权，子公司需及时上报信息[19] - 董事、总经理及管理人员对投资行为风险负责[20] - 违规或失当投资行为人员对损失承担连带责任[21] - 擅自越权审批投资项目人员承担经济和行政责任[21] - 责任单位或责任人怠于履职需承担处分和赔偿责任[21] - 股东会及董事会有权决定责任单位或责任人处分[21] - 董事会应了解投资项目情况并追究相关人员责任[21] 制度实施与修改 - 制度自股东会审议通过起实施，修改时亦同[23]

控股定义 - 持股超50%或能对股东会决议产生重大影响构成控股[2] 决议与报告 - 控股子公司决议5个工作日内抄送董事会秘书办公室存档[6] - 子公司董高人员年度结束后1个月提交述职报告[9] 财务报表 - 子公司每月交月度报表，季度交季度报表[11] - 会计年度结束后1个月交年报及下年预算报告[11] 经营管理 - 子公司经营规划服从公司战略[13] - 子公司对外投资由公司统筹，未经批准不得投资[13] 其他规定 - 子公司特定交易按权限提交审议[14] - 子公司信息披露依制度执行[16] - 母公司不定期派审计人员检查[18]

报告编制与报送 - 公司应在会计年度结束后四个月内编制并审计年度报告[11] - 公司应在会计年度前六个月结束后两个月内编制中期报告，半年度财务报告一般可不审计[13] - 公司应在董事会批准后两个交易日内向深交所报送年度和中期报告[12][14] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常，应及时披露财务数据[14] - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[39] - 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元，公司应进行业绩预告[39] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[21] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[21] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[21] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[21] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[23] 重大事项审议与披露 - 购买、出售资产交易按类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[25] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意并作出决议[25] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，需董事会审议后提交股东会审议[26] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会审议[26] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易应及时披露[27] - 公司与关联法人交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[27] - 公司与关联人交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议并披露评估或审计报告[27] 其他重大事项披露 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超1000万元的重大诉讼、仲裁事项应及时披露[28] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结等超过该资产的30%，公司应及时披露[30] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化，公司应及时披露[33] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，公司应及时披露[33] - 公司发生重大亏损或遭受重大损失，应立即披露相关情况及对公司的影响[34] 信息披露责任人与流程 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[53] - 董事会秘书办公室负责信息披露日常事务管理，由董事会秘书直接领导[63] - 公司对外发布信息需经提供信息部门负责人核对、董事会秘书审核、董事长签发等流程[44] 信息披露监督与管理 - 独立董事和审计委员会负责监督信息披露事务管理制度实施情况[56] - 审计委员会监督董事、高级管理人员履行信息披露职责行为[56] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并在年度报告中披露[69] 档案管理 - 董事会秘书办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理[74] - 招股说明书等资料原件保管期限不少于10年[57][58] 股份变动与报告 - 董事和高管股份变动应自事实发生之日起二个交易日内报告并公告[59] - 董事和高管在年度报告等公告前特定日期内不得买卖本公司股票[59] - 董事和高管计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[59]

薪酬制度 - 公司制定董事薪酬管理制度完善激励与约束机制[2] - 股东会确定董事年度薪酬方案，薪酬与考核委员会负责考核[5] 薪酬标准 - 独立董事及外部董事年度津贴9.6万元（含税），内部董事不领[7] 薪酬发放 - 工作津贴自任职当月起算，按月发放并代扣个税[7] - 董事离职或弃津贴次月停发[8] 费用报销 - 董事培训、会议差旅费等合理费用可据实报销[7] 薪酬调整 - 参考同行业薪资增幅、通胀水平[10] - 考虑公司盈利、组织及岗位变动[11] 违规处理 - 董事违规公司有权解除职务、扣减或取消津贴并追索[9]

人员任期 - 总经理及财务负责人每届任期三年，连聘可连任[4][20] 人员限制 - 高管候选人近36个月受证监会处罚或交易所谴责等公司应披露并提示风险[6] 总经理权限 - 对交易涉及资产等多方面占比超10%且金额达标的事项无决定权[12][13] - 与关联方交易金额超标准需董事会审议[13] 总经理管理 - 董事会解聘总经理有五种情况[22] - 提前解聘需临时董事会全体董事过半数同意[24] - 辞职需提前二月报告经批准生效，有重大影响担责[24] - 原则上每季度、遇重大情况及董事会要求时报告工作[27][28][31] 其他高管管理 - 辞职经董事会批准生效，擅自离职需赔偿[25] 细则规定 - 细则由董事会通过后生效，解释权属董事会[30]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会负责长期战略和重大投资决策研究建议[2] 成员构成与产生 - 成员由五名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由提名后董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议需提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议经全体委员过半数通过[10] 其他 - 细则自董事会决议通过之日起施行[12]

山东国瓷功能材料股份有限公司 山东国瓷功能材料股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为了规范山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益， 提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华 人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《山 东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定，制 定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为， 应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外 的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简 称"审计委员会"）全体成员过半数同意后，提交董事会和股东会审议。公司不 得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意 见、出具审计报告。 第四条 公司审计委员会、董事会及股 ...

董事会秘书聘任 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任董事会秘书[12] - 空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[13] 董事会秘书解聘 - 公司应自规定情形起一个月内解聘董事会秘书[13] 董事会秘书提名限制 - 近三十六个月受证监会处罚不得被提名[4] - 近三十六个月受交易所谴责或三次以上通报批评不得被提名[4]