关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人属于关联人[7][8] 关联交易定价 - 关联交易实行政府定价可直接适用，指导价则在范围内合理确定价格[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东表决[13] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易应提交董事会审议[15] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应提交董事会审议[15] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露并审计或评估，提交股东会审议[16] - 应披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后提交股东会审议并披露[16] - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有例外条件[17] - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过[17] 其他规定 - 单独或合并持有5%以上表决权的股东可临时向股东会提出要求符合回避条件股东回避的议案[25] - 董事长有权判断并实施的关联交易审议按公司章程及其他规定进行[22] - 需事后审查的关联交易应在有效关联交易确立后3日内报告董事会[30] - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况[30]

审计委员会设置 - 公司应在董事会下设立审计委员会，独立董事应占多数，且由会计专业独立董事任召集人[6] 内部审计部门管理 - 内部审计部门对审计委员会负责，保持独立性[7] - 内部审计部门负责人专职，由审计委员会提名，董事会任免[8] 工作汇报与计划 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[15] - 每个会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[16] 审计检查频率 - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[16] - 每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告[19] - 每季度至少对募集资金存放与使用情况审计一次[23] 审计事项范围 - 重要对外投资事项发生后及时审计，关注审批等内容[20] - 审计购买和出售资产、对外担保、关联交易等重要事项[21][22][23] 内部控制相关 - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具鉴证报告[25] - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标之一[27] 报告与决议 - 审计委员会根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告[24] - 董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[25] 披露要求 - 年度报告披露时在指定网站披露内部控制自我评价和鉴证报告[25] 人员奖惩 - 内部审计人员工作成绩显著给予奖励[27] - 违反内部控制制度相关人员将被查处[27]

投资审议规则 - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况之一，提交董事会审议[7] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况之一，董事会审议后提交股东会审议[8] 财务管理 - 财务部对对外投资活动进行财务记录和会计核算[23] - 对外股权投资财务管理由财务部负责，需取得被投资单位财务报告[23] - 子公司会计核算遵循公司会计管理制度，每月报送财务报表[23][26] 监督管理 - 公司可委派财务总监监督子公司财务状况[23] - 定期盘点投资资产或与委托保管机构核对[23] 董事会职责 - 定期了解重大投资项目进展和效益情况[25] - 投资出现问题查明原因追究责任[25] 制度相关 - 制度解释权属公司董事会[26] - 制度自董事会和股东会审议通过之日起生效[28]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会和股东会审议[3] - 应具备独立法人资格等多项条件[4] - 采用竞争性谈判等方式，结果及时公示[9] 审计委员会职责 - 负责选聘工作并监督审计开展，每年提交履职和监督报告[7] - 调查后形成书面审核意见提交董事会[10] 签约与改聘 - 股东会通过后签约，聘期一年可续聘[11] - 出现三种情况应改聘，公告披露解聘原因[13][14] 制度相关 - 由董事会制定、解释，经股东会审议通过实施修改[19][20] - 与新规定冲突按新规定执行并报股东会审议[19]

公司基本信息 - 公司于2011年12月8日核准发行1500万股普通股，12月29日在深交所上市[4] - 公司注册资本为418,923,580元[4] 股权结构 - 公司设立时马镇鑫持股60.29%，认购2713.05万股[12] - 汕头市龙湖区富祥投资有限公司持股9.00%，认购405.00万股[12] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可书面请求查阅会计账簿等[26] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[26] 股东会相关 - 股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[57] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长、副董事长各一人[73] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[76] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金[118] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[121] 交易审议 - 交易涉及资产总额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[57] - 与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上提交股东会审议[109]

总经理任期与权限 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[8] - 兼任高管董事及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[8] - 总经理对关联自然人交易审批权不超20万元[12] - 总经理对关联法人交易审批权不超200万元或特定比例[12] - 交易多项指标占比低于6%或特定金额时总经理有权审查决定[14] 会议与报告 - 定期例会每月至少开一次，提前3日通知[19] - 总经理办公会议决议权限内签署生效，超权限上报[21] - 总经理办公会议需完整记录并保管[30] - 总经理每月至少一次向董事长或副董事长报告工作[23] - 报告内容含年度计划等情况，可书面或口头[23] - 董事会要求时总经理五日内按要求报告[32] 细则规定 - 细则未尽事宜按法律法规及章程施行[25] - 细则生效及修改需董事会审议通过[26] - 细则由董事会负责解释[27]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，建议董事长兼任[4] 会议相关 - 例会每年至少一次，临时会议委员提议召开[11] - 会议召开前三日通知并提供资料，特殊情况不限[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 其他 - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[15] - 会议记录董事会秘书保存，结果书面报董事会[12][18] - 实施细则董事会审议通过施行，解释权归董事会[15][17]

投资审批标准 - 证券投资总额占净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议披露[8] - 证券投资总额占净资产50%以上且超5000万元，提交股东会审议[8] - 期货和衍生品交易保证金等上限占净利润50%以上且超500万元，经董事会后提交股东会[12] - 任一交易日期货和衍生品合约价值占净资产50%以上且超5000万元，经董事会后提交股东会[12] - 非套期保值目的的期货和衍生品交易，经董事会后提交股东会[12] 投资规则 - 投资资金用自有闲置资金，不用募集资金[4] - 控股子公司投资报公司审批[5] - 用公司或控股子公司名义开户[12] - 开户、转户、销户经董事长批准，选创新或规范类券商[13] 监督与风控 - 内审部门每季度末审计监督投资[13] - 通过人员专业及外聘、审计委员会控制风险[21] 信息披露 - 董事会秘书负责未公开信息公布[22] - 相关人员信息披露前保密[22] - 董事会秘书分析判断并按规披露信息[26] 其他 - 违规责任人受处分担责[27] - 制度未尽按法规和章程执行[24] - 董事会负责制度解释修订[24] - 制度自董事会通过生效[24]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 连续任职不得超过六年[14] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职辞职，公司60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[16] 独立董事职权行使 - 行使第十六条第(一)项至第(三)项职权应经全体独立董事过半数同意[18] - 第二十一条所列事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] - 向年度股东会提交年度述职报告，最迟在发出通知时披露[27] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[29] - 保障知情权，定期通报运营情况[29] 董事会决议相关 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[25][26] - 审议重大复杂事项前听取意见并反馈采纳情况，保存会议资料至少十年[30] 独立董事其他规定 - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[20] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[30] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[31] - 公司承担聘请专业机构等费用，给予相适应津贴[31] - 擅自离职造成损失应赔偿[33] - 董事会决议违法违规应担责[33] - 有特定情形取消和收回奖励性薪酬或津贴并披露[33] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[35] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[35]

投资者关系管理制度 - 制订投资者关系管理制度完善治理结构和保护投资者权益[2] - 投资者关系管理遵守法律法规，不泄露未公开重大信息[4] - 体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者[5] 管理负责人与义务 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，接待调研履行信息披露义务[5] 信息披露制度 - 建立健全投资者关系管理活动信息披露内部控制制度及程序[6] 工作目的与原则 - 工作目的包括促进公司与投资者良性关系等[8] - 遵循充分披露、合规披露等六项原则[9] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容含发展战略、法定信息披露等[11] - 沟通方式有定期报告、业绩说明会等[11] 业绩说明会要求 - 举行业绩说明会等可网上直播并提前公告[13] - 会前确定提问可回答范围，结束后及时披露主要内容[16] 档案管理 - 投资者关系管理档案保存不少于三年[18] - 建立完备的投资者关系活动档案制度[18] 调研限制 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[18] 投诉处理 - 受理投资者涉及其合法权益事项的投诉，如信息披露违规等[28] - 证券投资部15日内告知是否受理投诉[29] - 受理的投诉60日内办结，复杂情况延长期不超30日[29] - 处理投诉发现违规立即整改并履行信息披露义务[32] - 遵循公平披露原则，涉及公开信息回复时间不早于披露时间[39] - 建立投资者投诉处理工作台账，记录信息保存两年[40] - 证券投资部负责台账编制及保存[33] 特殊情况处理 - 对非正常上访等启动维稳预案并报告相关部门[33] - 按监管要求办理12386热线投诉等事项[33] 绩效考核与责任 - 将投诉处理情况纳入绩效考核，由薪酬与考核委员会负责[33] - 投诉处理侵权或不当致矛盾激化，相关人员担责[34] - 工作人员违规受内部纪律处分[35] - 督促控股股东等用资产赔偿中小投资者损失[35]