人员聘任 - 总经理由董事长提名，董事会审议决定后聘任，任期3年可连聘连任[4] - 副总经理、财务总监等由总经理提名，经人事考核，董事会审议决定[4][12] 人员解聘 - 解聘总经理由董事长提出，解聘副总经理等由董事长或总经理提出，均交董事会决定[4] 会议制度 - 特定情形总经理2个工作日内召开临时办公会[11] - 例会由总经理主持，不能履职时指定副总经理代召集[11] 职责权限 - 投资项目批准后，总经理确定执行和监督人并跟踪汇报[12] - 日常费用依权限由总经理或分管副总审批[13] 奖惩规定 - 完成年度指标董事会给予总经理奖励[17] - 经营不善等情况董事会可对总经理处罚或解聘[17]

决策审批 - 外汇套期保值投资低于净资产50%（不含）由董事会审议，超 50%（含）经股东会审议[9] - 全资或控股子公司无最终审批权，业务须上报[11] 职责分工 - 财务部为经办部门，销售等为协作部门，审计部监督，董办审核披露[12] 业务规则 - 遵循合法、安全、有效、审慎原则，以正常经营为基础[5] - 与有资格金融机构交易，基于外币收付预测，交割期匹配[7] - 用自有资金，按额度交易，以自身名义设账户[7] 信息披露 - 亏损达净利润 10%且超 500 万元，2 个交易日内披露[17] - 董事会决议后 2 个交易日履行披露义务[12] 风险管控 - 相关人员保密，操作环节和人员独立[16] - 汇率波动时，财务部分析上报[22]

细则内容 - 开能健康制定独立董事专门会议工作细则（2025年7月修订）[1] - 特定事项经审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[4] - 独立董事行使特别职权前应经专门会议审议[5] 会议组织 - 半数以上独立董事可提议召开专门会议[7] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[7] 表决与披露 - 表决方式为举手或投票，一人一票[7] - 专门会议通过议案及结果报告董事会，涉及信息及时披露[8] 生效与解释 - 本细则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[11]

公司治理 - 第六届董事会第二十三次会议7月20日发通知，7月25日召开[3] - 会议应出席董事5名，实际出席5名[3] - 会议5票同意通过多项内部治理制度修订议案[4][6][7][9][10][12] 资产交易 - 子公司上海开能净化饮水设备有限公司1629.51万元受让关联方资产[13] 担保事项 - 公司为全资子公司上海奔泰水处理设备有限公司8480万元综合授信提供3年连带责任担保[14]

专户管理 - 专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[9] 募投项目 - 募投项目超计划期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[15] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[17] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[17] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[18] - 募投项目实施中以自筹资金支付特定事项后，可在六个月内实施置换[18] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签订三方监管协议[8] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在一个月内签订新协议并公告[10] 款项支付 - 公司支付募投项目款项时应做到付款各要素合理合法并提供依据材料[15] 资金管理 - 现金管理产品期限不得超十二个月，不得质押且应为安全性高的保本型产品[20] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超十二个月，不得用于高风险投资[21] - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销，应明确使用计划并按计划投入[22] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[28] 监督检查 - 公司会计部门应对募集资金使用设台账，内部审计机构至少每季度检查一次[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行现场检查[31] 专项审核 - 公司当年有募集资金使用，应聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[30] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”，董事会应分析原因并提出整改措施[30] 责任处理 - 公司相关责任人违反制度，视情节给予处分并可要求赔偿，严重时上报监管部门[35] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[39]

捐赠审批 - 单笔不超50万且年累计不超300万，董事长审批报董事会备案[10] - 单笔超50万不超500万或年累计超300万不超1000万，董事会审议批准[11] - 单笔超500万或年累计超1000万，董事会审议后股东会批准实施[11] 捐赠管理 - 遵循合法合规等原则，董事会牵头制制度[4][5][7] - 财务、法务、审计分别负责管理核算、合规审核、监督检查[7] 捐赠限制 - 生产经营用固定资产等不得用于捐赠[7] - 资不抵债等三种情形原则上不得捐赠[8] 违规处理 - 擅自捐赠等违法违纪行为处分责任人，犯罪交司法机关[17]

董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上，有合格证书[4] - 近三年受处罚等人员不得担任[8] 聘任与解聘流程 - 聘任提前五个交易日提交文件[11] - 解聘说明原因并公告，秘书可提交陈述报告[15] 其他规定 - 聘任时签保密协议并聘证券事务代表[12] - 空缺超三月董事长代行，半年内完成聘任[15]

交易信息 - 公司拟1629.51万元（含增值税）购买原壹能部分资产[1] - 2025年7月25日董事会审议通过该交易[2] - 协议生效后10个工作日付30%首期款，资产交付后10个工作日付70%尾款[12] 原壹能数据 - 原壹能注册资本10450万元，2025年3月30日资产21266.32万元、负债7685.21万元[6][7] - 2025年1 - 3月原壹能营收763.90万元，净利润 - 22.15万元[7] 其他要点 - 年初至公告披露日公司与原壹能已发生交易1001.71万元[17] - 本次交易为拓展业务，对财务和经营无重大影响[16]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[3] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] 信息知情人管理 - 内幕信息公开后5个交易日内报送知情人名单备案[7] - 董事会秘书登记备案材料保存十年以上[7] - 知情人第一时间告知董秘内幕信息[8] - 相关方发起重大事项填写知情人档案[9] - 完整知情人档案送达不晚于信息公开时间[9] 重大事项管理 - 进行重大事项制作进程备忘录[10] - 内幕信息流转需部门负责人批准[11] 违规处理 - 知情人变动2个工作日内向监管报备[11] - 内幕信息公开前知情人不得买卖股票[12] - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及结果[14] - 相关方擅自披露信息公司保留追责权[14] 制度相关 - 制度由董事会修订解释[16] - 经董事会审批自通过日实施[16] - 发布时间为2025年7月25日[17] - 公司填写登记表并承诺资料真实准确完整[18]

资产与授信 - 公司全资子公司以1629.51万元受让关联方部分资产[5] - 公司全资子公司向银行申请最高债权额8480万元综合授信[8] - 公司为子公司授信敞口提供8480万元连带责任担保，担保期限3年[8] 会议情况 - 第六届监事会第二十次会议通知于2025年7月20日发出[2] - 会议于2025年7月25日召开，应出席监事3名，实际出席3名[2][3] 议案表决 - 《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》以2票同意通过[5] - 《关于为控股子公司银行授信及贷款提供担保的议案》以3票同意通过[8]